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【和君文旅-新三板】上海景域文化传播股份有限公司 公开转让说明书

      

上海景域文化传播股份有限公司 
公开转让说明书      
主办券商   
二〇一五年九月  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
声明 
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。 
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。 
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由
此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
释义 
除本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 
景域文化、公司、本公司、 股份公司 
指 上海景域文化传播股份有限公司 
景域有限 指 上海景域文化传播有限公司 景域文化普陀分公司 指 上海景域文化传播有限公司普陀分公司 驴妈妈兴旅 指 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 
驴妈妈兴旅北京分社 指 
上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司北京分 社 
驴妈妈兴旅成都分社 指 
上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司成都分 社 
驴妈妈兴旅广州分公司 指 
上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司广州分 公司 
驴妈妈国旅 指 
上海驴妈妈国际旅行社有限公司,原名上海 景域旅行社有限公司、上海驴妈妈旅行社有 限公司 驴妈妈国旅三亚分公司 指 上海驴妈妈国际旅行社有限公司三亚分公司 驴途信息 指 上海驴途信息科技有限公司 飞驴湾 指 上海飞驴湾特制旅游服务有限公司 景域旅发 指 上海景域旅游发展有限公司 景域旅发普陀分公司 指 上海景域旅游发展有限公司普陀分公司 奇创设计 指 上海奇创旅游景观设计有限公司 奇创设计北京分公司 指 上海奇创旅游景观设计有限公司北京分公司 
景域营销 指 
上海景域旅游营销服务有限公司,原名上海 奇创节庆策划发展有限公司 景域营销普陀分公司 指 上海景域旅游营销服务有限公司普陀分公司 上海景海 指 上海景海旅游发展有限公司 重庆境界 指 重庆景域境界旅游发展有限公司 南京景淳 指 南京景淳慢城资产管理有限公司 上海帐篷客 指 上海帐篷客旅游发展有限公司 安吉帐篷客 指 浙江安吉帐篷客酒店管理有限公司 山东好客 指 山东好客旅游投资管理有限公司 
昆山花桥 指 
昆山花桥国际商务城服务外包股权投资有限 公司 
上海道杰 指 
上海道杰投资有限公司,原名上海道杰资产 管理有限公司 
红杉基业 指 
天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合 伙) 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
伙) 鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心(有限合伙) 鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心(有限合伙) 
江南仁和 指 
无锡江南仁和新能源产业投资中心(有限合 伙) 洪清华创投 指 上海洪清华创业投资合伙企业(有限合伙) 鼎亮爵煜 指 上海鼎亮爵煜投资中心(有限合伙) 光雅投资 指 上海光雅投资中心(有限合伙) 凯腾瑞景 指 南京凯腾瑞景创业投资企业(有限合伙) 稳悦投资 指 苏州稳悦创业投资中心(有限合伙) 锦江资本 指 上海锦江资本管理有限公司 景聚投资 指 上海景聚投资管理中心(有限合伙) 景界投资 指 上海景界投资管理中心(有限合伙) 景色投资 指 上海景色投资管理中心(有限合伙) 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 华泰证券股份有限公司 中伦、公司律师 指 北京市中伦(上海)律师事务所 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 
内核小组、内核 指 
华泰证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小 组 
项目小组 指 
华泰证券股份有限公司推荐上海景域文化传 播股份有限公司挂牌项目小组 股东大会 指 上海景域文化传播股份有限公司股东大会 董事会 指 上海景域文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 上海景域文化传播股份有限公司监事会 
三会 指 
上海景域文化传播股份有限公司股东大会、 董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理 
公司章程、章程 指 
公司现行有效的《上海景域文化传播股份有 限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 驴妈妈 指 驴妈妈旅游网 www.lvmama.com 
途牛公司 指 
途牛公司 Tuniu Corporation,纳斯达克上市 公司 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
众信旅游 指 北京众信国际旅行社股份有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公司 景尚旅业 指 江苏景尚旅业集团股份有限公司 海涛股份 指 北京海涛国际旅行社股份有限公司 中国国旅 指 中国国旅股份有限公司 携程 指 携程旅行网 www.ctrip.com 艺龙 指 艺龙旅行网 www.elong.com 途牛 指 途牛旅游网 www.tuniu.com 去哪儿 指 去哪儿网 www.qunar.com 同程 指 同程旅游 www.ly.com 阿里旅行·去啊 指 阿里旅行·去啊 www.alitrip.com 上海诺狮 指 上海诺狮旅游策划公司 德安杰 指 德安杰环球顾问公司 
B2B 指 
B2B 是 Business-to-Business 的缩写,是指进 行电子商务交易的供需双方都是商家(或企 业、公司),她(他)们使用了互联网的技 术或各种商务网络平台,完成商务交易的过 程 
B2C 指 
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写,而其 中文简称为“商对客”。“商对客”是电子 商务的一种模式,也就是通常说的商业零 售,直接面向消费者销售产品和服务 
地接服务 指 
地接,有时也称“地陪”,指旅游目的地的 旅行社利用本地人优势,为外地旅行社组织 的旅行团提供接待服务的一种工作形式 
在线旅游 指 
在线旅游指的是通过网络的方式查阅和预订 旅游产品,并可以通过网络分享旅游或旅行 经验,而非通过在线(网络)的方式旅游或 旅行 
OTA  
Online Travel Agent 的缩写,即在线旅游代 理商 
APP 指 
Application 的缩写,通常专指手机上的应用 软件,或称手机客户端 
API 指 
Application Programming Interface 的缩写, 即应用程序编程接口,是一些预先定义的函 数,目的是提供应用程序与开发人员基于某 软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又 无需访问源码,或理解内部工作机制的细节 
UGC 指 
User Generated Content 的简写,即用户生成 内容,用户将自己原创的内容通过互联网平 台进行展示或者提供给其他用户 访问深度 指 网站访问深度就是用户在一次浏览网站的过
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注:如本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,则该差异 是由四舍五入造成的  
程中浏览了网站的页数 订单转化率 指 成功订单数量占 UV 的比例 复购率 指 消费者对某项产品或服务的重复购买次数 
IP 指 
IP 是英文 Internet Protocol 的缩写,意思是 “网络之间互连的协议”,也就是为计算机 网络相互连接进行通信而设计的协议 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
风险及重大事项提示 
公司在经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者应对公司可能
出现的以下风险予以充分的关注: 
一、实际控制人控制力减弱的风险 
截至本公开转让说明书签署日,公司的控股股东、实际控制人洪清华、孟畴、
何余节、李丹、高冬和曾俊能够控制的景域文化股份比例为 29.04%,处于相对
控股地位。 
因为机票、酒店、门票等旅游度假产品标准化程度较高,行业进入门槛较低,
因此价格优势就成为各家 OTA 争夺市场份额的有效途径。价格战导致各家 OTA
短期内无法实现有效盈利,但为扩大市场份额和保持竞争优势,各家 OTA 必须
保证自身资本的充足以维持稳定的现金流,因此在一定时期内都将有较高的持续
融资需求。 
如果未来公司引入新的投资人,公司控股股东、实际控制人能够控制的股权
比例将被进一步稀释,其对公司的控制力和影响力有可能减弱,进而影响公司的
正常经营。 
二、短期内难以盈利的风险 
报告期内,公司营业收入快速增长,但受在线旅游行业整体竞争状况和公司
自身发展策略的共同影响,公司的销售费用、管理费用也在逐年增加,导致公司
一直处于无法实现盈利的状态。未来,公司还将继续扩大营业规模,销售费用和
管理费用也将随营业收入的增长相应增加,短期内公司将面临难以实现盈利的风
险。 
三、行业竞争加剧的风险 
近年来,在线旅游市场在旅游行业中的整体份额不断增加,机票、酒店、门
票等产品的在线销售渗透率不断提高,包括驴妈妈、携程、去哪儿、途牛、阿里
旅行·去啊、同程在内的各家 OTA 竞争也日趋激烈;此外,包括众信旅游、中
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
国国旅、中青旅等传统旅行社凭借客户积累、渠道优势、品牌影响力、以及资金
实力等多方面优势积极介入在线旅游零售市场。各商家在产品价格、销售渠道、
业务模式等方面均存在激烈竞争,在线旅游行业面临市场竞争加剧的风险。 
四、营业收入无法持续高速增长的风险 
报告期内,公司营业收入保持高速增长,2014 年营业收入增长率为 98.28%。
在线旅游行业作为一种近年来快速发展的新兴行业,与传统的线下旅行社行业相
比,具有经营方式更为灵活、业务范围更为广泛、业绩提升更为迅速等特点。在
线旅游行业的经营业绩较难进行长期预测,且可能存在较大的波动。如果未来在
线旅游行业或公司所处的竞争环境出现重大不利变化,则公司营业收入可能面临
无法维持高速增长的风险。 
五、不可抗力风险 
旅游行业受政治、经济、社会、自然等因素的影响较大。如目的地政治经济
局势不稳定、社会治安恶化,或是与我国外交关系恶化,如埃及骚乱、菲律宾黄
岩岛事件、钓鱼岛事件等,将会影响到游客在该目的地的旅行游玩,严重时甚至
可能影响游客的人身财产安全,进而对公司部分线路的旅游产品销售造成冲击,
从而影响公司业绩。此外,一些自然灾害的发生或持续,包括地震、海啸、水灾、
暴雪、飓风、泥石流、酷暑、严寒等自然灾害,以及“非典”、“甲流”、“禽流感”
等流行性疾病的爆发,都将直接或间接影响游客的旅行游玩选择,从而对公司业
务产生不利影响。 
六、经营性现金流为负的风险 
受在线旅游行业整体竞争状况和公司业务处于快速增长期、各项投入加大的
共同影响,报告期内公司经营性净现金流持续为负,2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-5 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,761.60 万元、-23,253.71
万元和-19,144.82 万元。根据公司的发展战略,公司将进一步扩大业务规模,短
期内经营活动产生的现金流量净额可能持续为负。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
目录 
声明 ....................................................................................................................... 2 
释义 ....................................................................................................................... 3 
风险及重大事项提示 ........................................................................................... 2 
一、实际控制人控制力减弱的风险 ........................................................................... 2 
二、短期内难以盈利的风险 ....................................................................................... 2 
三、行业竞争加剧的风险 ........................................................................................... 2 
四、营业收入无法持续高速增长的风险 ................................................................... 3 
五、不可抗力风险 ....................................................................................................... 3 
六、经营性现金流为负的风险 ................................................................................... 3 
目录 ....................................................................................................................... 4 
第一节  公司基本情况 ....................................................................................... 7 
一、基本情况 ............................................................................................................... 7 
二、股份挂牌情况 ....................................................................................................... 8 
三、公司股权结构及股东情况 ................................................................................... 9 
四、公司及主要子公司设立以来股本的形成及其变化情况 ................................. 16 
五、机构投资者私募基金及基金管理人备案登记情况 ......................................... 53 
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 54 
七、报告期内公司主要财务指标 ............................................................................. 58 
八、中介机构相关情况 ............................................................................................. 59 
第二节  公司业务 ............................................................................................. 61 
一、业务情况 ............................................................................................................. 61 
二、内部组织结构及业务流程 ................................................................................. 65 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
三、公司业务相关的关键要素 ................................................................................. 75 
四、销售、采购及重大合同情况 ........................................................................... 104 
五、公司商业模式 .................................................................................................... 111 
六、行业概况 ............................................................................................................ 115 
第三节  公司治理 ........................................................................................... 145 
一、报告期内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ........... 145 
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ....................................... 146 
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚的情况 ........... 147 
四、公司独立性 ....................................................................................................... 148 
五、同业竞争情况 ................................................................................................... 149 
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外
担保、委托理财、对外投资、关联交易、诉讼等事项情况 ....................................... 154 
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 157 
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ....................... 162 
第四节  公司财务 ........................................................................................... 165 
一、财务报表 ........................................................................................................... 165 
二、报告期内更换会计师事务所情况及审计意见 ............................................... 189 
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 ....................................................... 189 
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况 ....................................................... 191 
五、公司报告期内主要会计数据和财务指标 ....................................................... 212 
六、报告期内公司盈利情况 ................................................................................... 217 
七、关联方、关联方关系及关联方交易 ............................................................... 250 
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 
........................................................................................................................................... 268 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
九、报告期内的资产评估情况 ............................................................................... 269 
十、报告期内的股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 
........................................................................................................................................... 269 
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................... 271 
十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 ....... 278 
第五节 有关声明 ............................................................................................. 283 
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 283 
二、主办券商声明 ................................................................................................... 284 
二、主办券商声明 ................................................................................................... 285 
三、律师事务所声明 ............................................................................................... 286 
四、会计师事务所声明 ........................................................................................... 287 
五、资产评估机构声明 ........................................................................................... 288 
第六节 附件 ..................................................................................................... 289  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
第一节  公司基本情况 
一、基本情况 
公司名称:上海景域文化传播股份有限公司 
英文名称:Shanghai Joyu Culture Communication Co., Ltd. 
法定代表人:洪清华 
有限公司设立日期:2007 年 8 月 13 日 
股份公司设立日期:2015 年 8 月 20 日 
注册资本:9,000.00 万元 
住所:嘉定区金沙江路 3131 号 3 幢 108 室 
邮编:200333 
电话:021-6056 1616 
传真:021-6910 8777 
电子邮箱:ir@joyu.com 
信息披露负责人:杨晖 
所属行业:根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011),景域文化所属行业为
租赁和商务服务业(L)—商务服务业(L72)—旅游管理服务(L7272);根
据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业为租赁和商务服
务业(L)—商务服务业(L72);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司
管理型行业分类指引》,公司所属行业为租赁和商务服务业(L)—商务服务
业(L72)—旅游管理服务(L7272);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌
公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为非日常生活消费品(13)—零售
业(1314)—互联网与售货目录零售(131411)—互联网零售(13141111) 
主营业务:公司的主营业务包括线上和线下两大板块,其中线上业务以旅游产品
在线销售为主,拥有门票、目的地游、国内游、出境游及商旅综合在内的多种业
务;线下业务主要包括旅游规划、旅游营销及景区运营 
经营范围:设计、制作、代理各类广告,企业形象策划,商务咨询,旅游咨询
(不得从事旅行社业务),企业管理咨询,投资咨询(除金融、证券),企业
营销策划,计算机软件的设计、编制、分析及测试,为互联网提供软件及技术
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
开发,从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
票务代理,旅游策划(不得从事旅行社业务),景观设计,第二类增值电信业
务中的信息服务(仅限互联网信息服务)(不含新闻、出版、医疗保健、药品
和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务),代理保险公司授权代
理范围,利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业
务),会务服务,工艺品的销售 
组织机构代码:66439614-0 
二、股份挂牌情况 
(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 
股票代码:【】 
股票简称:【】 
股票种类:人民币普通股 
每股面值:1.00 元 
股票总量:9,000 万股 
挂牌日期:【】年【】月【】日 
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 
1、股票限售安排 
公司对股份转让的限制适用《公司法》第一百四十一条和《全国中小企业股
份转让系统业务规则》之 2.8 条的规定。 
此外,《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份”。 
2、股票锁定承诺 
截至本公开转让说明书签署日,股东未作出对所持股份自愿锁定的承诺。 
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3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 
股份有限公司成立于 2015 年 8 月 20 日,截至本公开转让说明书签署日,股
份有限公司成立未满一年,无符合条件的股份可进入股转系统进行公开转让。 
(三)挂牌以后的股份转让方式 
根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议,本公司股票挂牌时采取协议转
让方式。 
三、公司股权结构及股东情况 
(一)公司股权结构图   
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10 
(二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的基本情况 
1、公司股东及持股数量 
序号 出资人 持股数量(万股) 持股比例 1 洪清华 1,229.6961 13.6633% 2 锦江资本 1,782.0003 19.8000% 3 鼎亮爵煜 1,197.9660 13.3107% 4 范敏 512.2952 5.6922% 5 红杉聚业 488.8883 5.4321% 6 江南仁和 411.6961 4.5744% 7 洪清华创投 400.2309 4.4470% 8 杨振宇 336.1938 3.7355% 9 光雅投资 317.4610 3.5273% 10 鼎晖维鑫 273.2618 3.0362% 11 景聚投资 230.1890 2.5578% 12 孟畴 222.2399 2.4693% 13 鼎晖维森 189.8957 2.1100% 14 吴文峰 156.6583 1.7406% 15 凯腾瑞景 150.0003 1.6667% 16 邓华金 144.6538 1.6073% 17 何余节 127.9579 1.4218% 18 景界投资 109.6140 1.2179% 19 景色投资 109.6140 1.2179% 20 李丹 106.8605 1.1873% 21 钱倩 82.8993 0.9211% 22 谈柳玉 80.0460 0.8894% 23 稳悦投资 71.8781 0.7986% 24 高冬 71.6980 0.7966% 25 张宇鑫 64.6051 0.7178% 26 游庆冀 57.7442 0.6416% 27 上海道杰 44.0256 0.4892% 28 黄自强 24.5844 0.2732% 29 曾俊 5.1464 0.0572%  合计 9,000.0000 100.0000%  
2、控股股东、实际控制人 
公司的控股股东、实际控制人为洪清华及其一致行动人孟畴、何余节、李丹、
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
11 
高冬和曾俊。 
景域文化的自然人股东洪清华、孟畴、何余节、李丹、高冬和曾俊(以下简
称“一致行动人”)于 2015 年 9 月 11 日签署了《一致行动协议书》(以下简称
“一致行动协议”),该协议内容为其真实意思表示。根据一致行动协议的约定,
一致行动人“就公司依据《公司法》和《公司章程》需由股东大会作出决议的事
项,行使召集权、提案权、表决权时,均保证采取一致行动。”此外,一致行动
人承诺,“在公司首次公开发行股票并上市前,除非受让人同意按照本协议的条
款和条件签署一致行动协议,任何一方均自愿放弃向各方以外的任何其他自然人、
公司、企业或其他组织转让其所持有公司的全部或部分股份的权利,并同意承担
合同性义务,以保证不予行使该等股份转让权利。”自 2008 年 4 月以来,一致行
动人在景域文化每次召开的股东会、股东大会中的投票均保持一致。 
一致行动人直接持有景域文化合计 19.60%的股权;同时,一致行动人之一
的洪清华为景域文化的三家法人股东(即景色投资、景聚投资和景界投资)的唯
一普通合伙人及执行事务合伙人,景色投资、景聚投资和景界投资三家合伙企业
合计持有景域文化 4.99%的股份;此外,一致行动人之一的洪清华为景域文化法
人股东洪清华创投的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人,洪清华创投持有景域
文化 4.45%的股份。综上,截至本公开转让说明书签署日,一致行动人能够控制
景域文化合计 29.04%的股份。 
一致行动人通过协议所能够支配的景域文化表决权数量,并在行使表决权时
采取相同意思表示,从而足以对景域文化的股东大会决议施加重要影响;此外,
一致行动人能够对景域文化的董事会及日常业务经营产生重要的影响和控制。因
此,一致行动人符合《公司法》第二百一十七条第(三)项规定的情形,为景域
文化的共同控股股东、实际控制人。 
洪清华先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,共产党员,研究
生学历。2001 年 1 月至 2003 年 10 月任北京达沃斯巅峰旅游景观设计中心经理;
2004 年 3 月至 2005 年 10 月任奇创设计总经理;2005 年 10 月至今任奇创设计
董事长;2008 年 1 月至 2015 年 7 月任景域有限董事长,其中 2008 年 5 月至 2012
年 1 月任驴妈妈旅游网负责人;2011 年 1 月至今任上海帐篷客董事长;2012 年
1 月至今任驴妈妈兴旅董事长;2015 年 7 月至今任景域文化董事长兼总经理。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
12 
孟畴先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1997
年 7 月至 2001 年 4 月任福建地矿建设集团漳州分公司项目负责;2001 年 5 月至
2003 年 11 月任西安新青年网络俱乐部有限公司总经理;2004 年 1 月到 2008 年
1 月历任奇创设计副总经理、总经理;2008 年 1 月至 2009 年 12 月任景域有限执
行副总裁兼奇创设计总经理;2010 年 1 月至 2015 年 7 月任景域有限执行副总裁
兼景域旅发总经理;2015 年 7 月至今任景域文化副总经理兼景域旅发总经理。。 
何余节先生,1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。
1996 年 7 月至 1998 年 4 月任华东师大科技服务中心电脑培训员;1998 年 5 月
至 1999 年 5 月任上海希而美贸易咨询有限公司业务主管;1999 年 6 月至 2002
年 1 月任山西猫王家具实业上海办事处市场经理;2002 年 5 月至 2003 年 10 月
任浙江华川实业集团毛绒公司总经办公主任;2003 年 11 月至 2005 年 3 月任奇
创设计项目经理;2005 年 4 月至 2006 年 4 月任阿特金斯中国(上海)公司高级
项目经理;2006 年 5 月至 2015 年 7 月任景域有限助理总裁;2015 年 7 月至今任
景域文化助理总裁。 
李丹先生,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。2000
年 9 月至 2001 年 9 月任 TBWA LEE DAVIS 广告公司客户经理;2001 年 9 月至
2005 年 9 月任上海世纪出版集团译文出版社策划编辑;2005 年 9 月至 2008 年 1
月任奇创设计副总经理;2008 年 1 月至 2015 年 7 月任景域有限副总裁,其中
2008 年 5 月至 2012 年 1 月任驴妈妈旅游网负责人;2012 年 1 月至 2013 年 12 月
任驴妈妈兴旅 CEO;2014 年 1 月至 2015 年 7 月任景域有限首席战略官;2015 年
7 月至今任景域文化副总裁及首席战略官。 
高冬先生,1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002 年
7 月至 2004 年 8 月任南京卓越形象设计有限公司,平面设计师;2004 年 9 月至
2009 年 1 月任奇创设计项目经理;2009 年 1 月至今任奇创设计总经理;2010 年
7 月至 2015 年 7 月任景域有限副总裁;2015 年 7 月至今任景域文化副总裁。 
曾俊先生,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005 年
10 月至 2009 年 3 月历任亿友随梦网络科技(北京)有限公司产品经理、产品总
监、互联网事业部总经理以及首席运营官等职;2009 年 4 月至 2012 年 1 月任景
域有限首席运营官;2012 年 1 月至今任驴妈妈兴旅总经理及监事。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
13 
洪清华创投成立于 2014 年 7 月 10 日,主要经营场所为上海市嘉定区江桥镇
华江路129弄6号楼4712室,执行事务合伙人为洪清华,注册号310114002747943,
经营范围为:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。 
景聚投资成立于 2012 年 6 月 11 日,主要经营场所为嘉定区金沙江路 3131
号 6 幢南区 132 室,执行事务合伙人为洪清华,注册号 310114002407742,经营
范围为:投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询(除金融、证券)。景聚投
资为景域文化的员工股权激励计划持股平台。 
景界投资成立于 2012 年 6 月 11 日,主要经营场所为嘉定区金沙江路 3131
号 3 幢东区 135 室,执行事务合伙人为洪清华,注册号 310114002407574,经营
范围为:投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询(除金融、证券)。景界投
资为景域文化的员工股权激励计划持股平台。 
景色投资成立于 2012 年 6 月 11 日,主要经营场所为嘉定区金沙江路 3131
号 4 幢东区 1130 室,执行事务合伙人为洪清华,注册号 310114002407582,经营
范围为:投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询(除金融、证券)。景色投
资为景域文化的员工股权激励计划持股平台。 
报告期内,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 
3、公司其他持股 5%以上股东 
(1)上海锦江资本管理有限公司 
锦江资本成立于 2015 年 2 月 12 日,注册资本 100,000.00 万元,住所为中国
(上海)自由贸易试验区美盛路 168 号北楼底层 N104 部位,法定代表人马名驹,
注册号 310141000130743,经营范围为:投资管理,实业投资,投资咨询,企业
营销策划,物业管理,房地产咨询,资产管理,仓储服务(除危险品)。 
上海锦江资本管理有限公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员
会。 
截至 2015 年 5 月 31 日,锦江资本的股权结构如下: 
序号 出资人 出资人性质 出资额(万元) 出资比例(%) 1 锦江国际(集团)有 境内法人 100,000.00 100.00 
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14 
限公司  合计 - 100,000.00 100.00  
锦江资本所持有的景域文化的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 
(2)上海鼎亮爵煜投资中心(有限合伙) 
鼎亮爵煜成立于 2014 年 7 月 28 日,主要经营场所为上海市浦东新区洲海路
2777 号 805-12 室,执行事务合伙人为上海小村资产管理有限公司,注册号
310115002389393,经营范围为:实业投资,投资咨询、企业管理咨询(以上咨询
均除经纪),企业营销策划。 
鼎亮爵煜的实际控制人为冯华伟。 
截至 2015 年 5 月 31 日,鼎亮爵煜的股权结构如下: 
序号 出资人 出资方式 
认缴出资额 (万元) 
认缴比例 (%) 
实缴出资额 (万元) 
合伙性质 
杭州磁谷创业投资合 伙企业(有限合伙) 
货币 40,000.00 99.75 22,426.669520 有限 
上海小村资产管理有 限公司 
货币 100.00 0.25 56.207192 普通 
 合计 - 40,100.00 100.00 22,482.876712 -  
鼎亮爵煜所持有的景域文化的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 
(3)范敏 
范敏先生,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1990
年 3 月至 1990 年 12 月任职于上海新亚国际旅行社;1990 年 12 月至 1992 年 4
月任上海新亚集团公司总经理办公室助理;1992 年 4 月至 1996 年 4 月任上海海
仑宾馆管理实习生;1996 年 4 月至 1997 年 11 月任上海新亚(集团)酒店管理
公司副总经理;1997 年 11 月至 2000 年 2 月任上海旅行社、大陆饭店总经理;
2000 年 2 月至今任携程旅行网总裁。 
范敏所持有的景域文化的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 
(4)天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙) 
红杉聚业成立于 2010 年 12 月 03 日,主要经营场所为天津空港经济区西二
道 82 号丽港大厦裙房二层 202-C417,执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理
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(天津)有限公司,注册号 120192000071010,经营范围为:从事对未上市企业
的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 
红杉聚业的实际控制人为计越、姚宇和周逵。 
截至 2015 年 5 月 31 日,红杉聚业的股权结构如下: 
序号 出资人 出资方式 
认缴出资额 (万元) 
认缴比例 (%) 
实缴出资额 (万元) 
合伙性质 
红杉资本股权投资管 理(天津)有限公司 
货币 2.00 0.0008 2.00 普通 
天津红杉基业股权投 资合伙企业(有限合 伙) 
货币 41,640.40 16.0155 41,640.40 有限 
天津红杉建业股权投 资合伙企业(有限合 伙) 
货币 72,118.80 27.7380 72,118.80 有限 
无锡红杉兴业股权投 资合伙企业(有限合 伙) 
货币 65,541.80 25.2084 65,541.80 有限 
无锡红杉恒业股权投 资合伙企业(有限合 伙) 
货币 74,835.30 28.7828 74,835.30 有限 
天津红杉弘业股权投 资合伙企业(有限合 伙) 
货币 5,861.70 2.2545 5,861.70 有限 
 合计 - 260,000.00 100.00 260,000.00 -  
红杉聚业所持有的景域文化的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 
(三)股东之间关联关系 
公司股东洪清华为洪清华创投、景聚投资、景界投资和景色投资的普通合伙
人,对上述公司的出资额分别为 1,961.7604 万元、1.1306 万元、6.81 万元和 8.0650
万元,占上述公司总出资额的比例分别为 35.35%、2.24%、19.46%和 23.0429%。 
公司股东孟畴为洪清华创投和景界投资的有限合伙人,对上述公司的出资额
分别为 1,950.00 万元和 3.50 万元,占上述公司总出资额的比例分别为 35.14%和
10.00%。 
公司股东何余节为洪清华创投的有限合伙人,对洪清华创投的出资额为
200.00 万元,占洪清华创投总出资额的比例为 3.60%。 
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公司股东李丹为景聚投资的有限合伙人,对景聚投资的出资额为3.61万元,
占景聚投资总出资额的比例为 7.15%。 
公司股东高冬为景聚投资的有限合伙人,对景聚投资的出资额为1.20万元,
占景聚投资总出资额的比例为 2.38%。 
公司股东曾俊为景聚投资的有限合伙人,对景聚投资的出资额为12.02万元,
占景聚投资总出资额的比例为 23.80%。 
公司股东鼎晖维鑫和鼎晖维森的执行事务合伙人均为鼎晖华泰投资管理(北
京)有限公司,鼎晖维鑫和鼎晖维森为同一控制下的关联方。 
除上述情况外,截至本公开转让说明书签署日,公司股东之间不存在关联关
系。 
四、公司及主要子公司设立以来股本的形成及其变化情况 
(一)上海景域文化传播股份有限公司(“景域有限”和“景域文化”) 
1、景域有限设立 
2007 年 8 月 1 日,上海奇创旅游景观设计有限公司(“奇创设计”)和高冬
共同签署股东会决议,通过《上海景域文化传播有限公司章程》,由奇创设计和
高冬共同出资设立景域有限,注册资本为 100 万元,其中,奇创设计出资 99 万
元,占注册资本的 99%,高冬出资 1 万元,占注册资本的 1%。2007 年 8 月 6 日,
上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字(2007) -3065 号”《验资报告》,
验证截至2007年8月2日,景域有限已收到全体股东缴纳的注册资本100万元,
均为货币出资。 
2007 年 8 月 13 日,景域有限取得了上海市工商行政管理局闸北分局颁发的
《企业法人营业执照》,公司注册资本为 100 万元,法定代表人为高冬。 
景域有限设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 奇创设计 99.00 99.00% 2 高冬 1.00 1.00%  合计 100.00 100.00%  
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17 
2、第一次股权转让 
2008 年 3 月 20 日,景域有限召开股东会,奇创设计和高冬共同签署股东会
决议,同意奇创设计将其持有的景域有限全部股权进行转让。同日,奇创设计与
洪清华、杨振宇、孟畴、范敏、吴文峰、何余节、李丹、邓华金、高冬分别签订
了《股权转让协议》,奇创设计分别将其持有的景域有限48.375%股权、10%股权、
9%股权、7.5%股权、7.5%股权、6%股权、4.875%股权、3.75%股权和 2%股权均
以总价 1 元的价格转给上述自然人。 
2008 年 4 月 17 日,景域有限完成工商变更登记手续,法定代表人由高冬变
更为洪清华。 
本次股权转让后,景域有限的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 48.375 48.375% 2 杨振宇 10.00 10.00% 3 孟畴 9.00 9.00% 4 范敏 7.50 7.50% 5 吴文峰 7.50 7.50% 6 何余节 6.00 6.00% 7 李丹 4.875 4.875% 8 邓华金 3.75 3.75% 9 高冬 3.00 3.00%  合计 100.00 100.00%  
3、第一次增资 
2008 年 5 月 15 日,景域有限召开股东会,同意吸收自然人钱倩作为公司新
股东,由公司原股东及钱倩对景域有限进行增资,景域有限的注册资本由 100 万
元增加到 800 万元,其中首期实缴注册资本为 450 万元;选举洪清华为公司董事
长,选举洪清华、杨振宇、范敏、孟畴、李丹为公司董事,选举钱倩、邓华金为
公司监事。2008 年 5 月 30 日,上海久信会计师事务所有限公司出具“沪久信验
字[2008]第 1011 号”《验资报告》,验证截至 2008 年 5 月 22 日,景域有限已收
到全体股东缴纳的第一期新增注册资本(实收资本)合计 350 万元,均为货币出
资。2008 年 6 月 10 日,景域有限完成工商变更登记手续。 
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18 
本次增资后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
认缴注册 资本比例 1 洪清华 309.60 178.9875 38.70% 2 范敏 128.00 67.7500 16.00% 3 杨振宇 84.00 47.0000 10.50% 4 孟畴 57.60 33.3000 7.20% 5 吴文峰 52.00 29.7500 6.50% 6 钱倩 40.00 20.0000 5.00% 7 邓华金 40.00 21.8750 5.00% 8 何余节 38.40 22.2000 4.80% 9 李丹 31.20 18.0375 3.90% 10 高冬 19.20 11.1000 2.40%  合计 800.00 450.0000 100.00%  
4、实收资本变更 
2008 年 7 月 24 日,上海久信会计师事务所有限公司出具“沪久信验字[2008]
第 1020 号”《验资报告》,验证截至 2008 年 7 月 18 日,景域有限已收到全体股
东缴纳的第二期新增注册资本(实收资本)合计 350 万元,均为货币出资。2008
年 8 月 5 日,景域有限完成工商变更登记手续。 
本次变更后,景域有限的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 309.60 38.70% 2 范敏 128.00 16.00% 3 杨振宇 84.00 10.50% 4 孟畴 57.60 7.20% 5 吴文峰 52.00 6.50% 6 邓华金 40.00 5.00% 7 钱倩 40.00 5.00% 8 何余节 38.40 4.80% 9 李丹 31.20 3.90% 10 高冬 19.20 2.40%  合计 800.00 100.00%  
5、第二次股权转让及第二次增资 
2009 年 9 月 4 日,景域有限召开股东会,同意范敏、杨振宇、孟畴、吴文
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峰、钱倩、邓华金、何余节、李丹、高冬分别将各自持有的部分股权按照 1 元/注
册资本的价格转让给洪清华。同日,范敏、杨振宇、孟畴、吴文峰、钱倩、邓华
金、何余节、李丹、高冬分别与洪清华签订了《股权转让协议》。具体情况如下: 序号 转让人 受让人 转让出资金额(万元) 1 范敏 
洪清华 
15.6235 2 杨振宇 10.2529 3 孟畴 7.0306 4 吴文峰 6.3470 5 钱倩 4.8823 6 邓华金 4.8823 7 何余节 4.6870 8 李丹 3.8082 9 高冬 2.3435   合计 59.8573  
同时,本次股东会同意增加注册资本 176.4663 万元,增资后的注册资本为
976.4663 万元,新增注册资本由昆山花桥、张宇鑫、游庆冀、谈柳玉、上海道杰、
黄自强、李萃认购,具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 昆山花桥 1,000 87.7942 2 张宇鑫 290 25.4603 3 游庆冀 260 22.8265 4 谈柳玉 200 17.5588 5 上海道杰 110 9.6574 6 黄自强 100 8.7794 7 李萃 50 4.3897  合计 2,010 176.4663  
本次增资过程中,新增股东和公司原股东签订的《股东协议》中,约定了洪
清华有义务推动公司在2014年6月30日之前上市、上市地点选择等事项。 
2009 年 10 月 9 日,上海久信会计师事务所有限公司出具了“沪久信验字
[2009]第 A1020 号”《验资报告》,验证截至 2009 年 9 月 30 日,景域有限已收到
股东缴纳的增资总额 2,010 万元,其中新增注册资本 176.4663 万元,均为货币出
资。2009 年 10 月 22 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次股权转让及增资完成后,景域有限的股权结构如下: 
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序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 369.4573 37.8362% 2 范敏 112.3765 11.5085% 3 昆山花桥 87.7942 8.9910% 4 杨振宇 73.7471 7.5524% 5 孟畴 50.5694 5.1788% 6 吴文峰 45.6530 4.6753% 7 邓华金 35.1177 3.5964% 8 钱倩 35.1177 3.5964% 9 何余节 33.7130 3.4526% 10 李丹 27.3918 2.8052% 11 张宇鑫 25.4603 2.6074% 12 游庆冀 22.8265 2.3377% 13 谈柳玉 17.5588 1.7982% 14 高冬 16.8565 1.7263% 15 上海道杰 9.6574 0.9890% 16 黄自强 8.7794 0.8991% 17 李萃 4.3897 0.4495%  合计 976.4663 100.0000%  
6、第三次股权转让及第三次增资 
2010 年 12 月 13 日,景域有限召开股东会,同意钱倩、张宇鑫、游庆冀、黄
自强、吴文峰、邓华金分别将所持部分股权转让给红杉基业、鼎晖维鑫、鼎晖维
森,同意洪清华将所持部分股权转让给曾俊,其他股东放弃优先受让权。同日,
钱倩、张宇鑫、游庆冀、黄自强、吴文峰、邓华金分别与红杉基业、鼎晖维鑫、
鼎晖维森签订了《股权转让协议》,洪清华与曾俊签订《股权转让协议》。具体情
况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
钱倩 
红杉基业 8.4665 277.7859 鼎晖维鑫 4.9952 163.8925 鼎晖维森 3.4713 113.8934 
张宇鑫 
红杉基业 5.6443 185.1895 鼎晖维鑫 3.3301 109.2606 鼎晖维森 2.3142 75.9289 
游庆冀 
红杉基业 5.0799 166.6715 鼎晖维鑫 2.9971 98.3349 
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鼎晖维森 2.0828 68.3367 
黄自强 
红杉基业 1.6933 55.5572 鼎晖维鑫 0.9990 32.7772 鼎晖维森 0.6943 22.7800 
吴文峰 
红杉基业 5.6443 185.1895 鼎晖维鑫 3.3301 109.2606 鼎晖维森 2.3142 75.9298 
邓华金 
红杉基业 1.6933 55.5572 鼎晖维鑫 0.9990 32.7772 鼎晖维森 0.6943 22.7800 洪清华 曾俊 1.1289 38.4615  
同时,本次股东会同意增加注册资本 152.3965 万元,增资后的注册资本为
1,128.8628 万元,新增注册资本由红杉基业、鼎晖维鑫、鼎晖维森和洪清华认购,
具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 红杉基业 2,407.4698 73.3761 2 鼎晖维鑫 1,420.4072 43.2919 3 鼎晖维森 987.0626 30.0842 4 洪清华 185.1896 5.6443  合计 5,000.1292 152.3965  
本次增资过程中,新增股东和公司原股东签订的《股东协议》中,约定了关
于股东转让股权时其余股东具有优先认购的权利。 
2010 年 12 月 20 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2010]第 1051
号”《验资报告》,验证截至 2010 年 12 月 7 日,景域有限已收到股东缴纳的增资
总额 5000.1292 万元,其中新增注册资本 152.3965 万元,均为货币出资。2010 年
12 月 31 日,景域有限完成了本次工商变更登记手续。 
本次股权转让及增资后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 373.9727 33.1283% 2 范敏 112.3765 9.9547% 3 红杉基业 101.5977 9.0000% 4 昆山花桥 87.7942 7.7772% 5 杨振宇 73.7471 6.5329% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
22 
6 鼎晖维鑫 59.9424 5.3100% 7 孟畴 50.5694 4.4797% 8 鼎晖维森 41.6553 3.6900% 9 吴文峰 34.3644 3.0442% 10 何余节 33.7130 2.9865% 11 邓华金 31.7311 2.8109% 12 李丹 27.3918 2.4265% 13 钱倩 18.1847 1.6109% 14 谈柳玉 17.5588 1.5554% 15 高冬 16.8565 1.4932% 16 张宇鑫 14.1717 1.2554% 17 游庆冀 12.6667 1.1221% 18 上海道杰 9.6574 0.8555% 19 黄自强 5.3928 0.4777% 20 李萃 4.3897 0.3889% 21 曾俊 1.1289 0.1000%  合计 1,128.8628 100.0000%  
7、第四次股权转让 
2011 年 8 月 18 日,景域有限召开股东会,同意红杉基业将所持的景域有限
9.00%的股权(对应 101.5977 万元出资金额)以 3,333.4206 万元的价格转让给红
杉聚业,其他股东放弃优先受让权。同日,红杉基业与红杉聚业签订《股权转让
协议》。2011 年 9 月 5 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次转让后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 373.9727 33.1283% 2 范敏 112.3765 9.9547% 3 红杉聚业 101.5977 9.0000% 4 昆山花桥 87.7942 7.7772% 5 杨振宇 73.7471 6.5329% 6 鼎晖维鑫 59.9424 5.3100% 7 孟畴 50.5694 4.4797% 8 鼎晖维森 41.6553 3.6900% 9 吴文峰 34.3644 3.0442% 10 何余节 33.7130 2.9865% 11 邓华金 31.7311 2.8109% 
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12 李丹 27.3918 2.4265% 13 钱倩 18.1847 1.6109% 14 谈柳玉 17.5588 1.5554% 15 高冬 16.8565 1.4932% 16 张宇鑫 14.1717 1.2554% 17 游庆冀 12.6667 1.1221% 18 上海道杰 9.6574 0.8555% 19 黄自强 5.3928 0.4777% 20 李萃 4.3897 0.3889% 21 曾俊 1.1289 0.1000%  合计 1,128.8628 100.0000%  
8、第五次股权转让及第四次增资 
2011 年 9 月 1 日,景域有限召开股东会,同意洪清华、孟畴、何余节、李
丹、高冬分别将所持部分股份转让给江南仁和,其他股东放弃优先受让权。同日,
洪清华、孟畴、何余节、李丹、高冬分别与江南仁和签订了《股权转让协议》。
具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
洪清华 
江南仁和 
5.6443 500 孟畴 6.2088 550 何余节 5.6443 500 李丹 3.9510 350 高冬 1.1289 100 合计 22.5773 2,000  
同时,本次股东会同意增加注册资本 73.3762 万元,增资后的注册资本为
1,202.2390 万元,新增注册资本由江南仁和、红杉聚业认购,具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 江南仁和 6,000 67.7319 2 红杉聚业 500 5.6443  合计 6,500 73.3762  
本次增资过程中,新增股东和公司原股东签订的《股东协议》中,约定了关
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24 
于股东转让股权时其余股东具有优先认购的权利。此外,《股东协议》还约定,
如果公司未能在 2015 年 12 月 31 日前实现首次公开发行或接受公司和投资人均
认可的其他投资人发出的收购要约,投资人有权要求公司按情况回购/购买投资
人持有的公司全部股权。 
2011 年 9 月 9 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2011]第 1028
号”《验资报告》,验证截至 2011 年 9 月 8 日,景域有限已收到股东缴纳的增资
总额 6500 万元,其中新增注册资本 73.3762 万元,均为货币出资。2011 年 9 月
22 日,景域有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。 
本次股权转让及增资后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 368.3284 30.6369% 2 范敏 112.3765 9.3473% 3 红杉聚业 107.2420 8.9202% 4 江南仁和 90.3092 7.5118% 5 昆山花桥 87.7942 7.3026% 6 杨振宇 73.7471 6.1341% 7 鼎晖维鑫 59.9424 4.9859% 8 孟畴 44.3606 3.6898% 9 鼎晖维森 41.6553 3.4648% 10 吴文峰 34.3644 2.8584% 11 邓华金 31.7311 2.6393% 12 何余节 28.0687 2.3347% 13 李丹 23.4408 1.9498% 14 钱倩 18.1847 1.5126% 15 谈柳玉 17.5588 1.4605% 16 高冬 15.7276 1.3082% 17 张宇鑫 14.1717 1.1788% 18 游庆冀 12.6667 1.0536% 19 上海道杰 9.6574 0.8033% 20 黄自强 5.3928 0.4486% 11 李萃 4.3897 0.3651% 22 曾俊 1.1289 0.0939%  合计 1,202.2390 100.0000%  
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25 
9、第六次股权转让 
2012 年 6 月 13 日,景域有限召开股东会,同意洪清华将所持的景域有限
2.00%、2.00%和 4.2%的股权(分别对应 24.0448 万元、24.0448 万元和 50.4940
万元出资金额,合计 98.5836 万元出资金额)按照 1 元/注册资本的价格分别转让
给景界投资、景色投资和景聚投资,其他股东放弃优先受让权。同日,洪清华分
别与景界投资、景色投资和景聚投资签订《股权转让协议》。 
2012 年 7 月 19 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次转让后,景域有限的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 269.7448 22.4369% 2 范敏 112.3765 9.3473% 3 红杉聚业 107.2420 8.9202% 4 江南仁和 90.3092 7.5118% 5 昆山花桥 87.7942 7.3026% 6 杨振宇 73.7471 6.1341% 7 鼎晖维鑫 59.9424 4.9859% 8 景聚投资 50.4940 4.2000% 9 孟畴 44.3606 3.6898% 10 鼎晖维森 41.6553 3.4648% 11 吴文峰 34.3644 2.8584% 12 邓华金 31.7311 2.6393% 13 何余节 28.0687 2.3347% 14 李丹 23.4408 1.9498% 15 钱倩 18.1847 1.5126% 16 谈柳玉 17.5588 1.4605% 17 景界投资 24.0448 2.0000% 18 景色投资 24.0448 2.0000% 19 高冬 15.7276 1.3082% 20 张宇鑫 14.1717 1.1788% 21 游庆冀 12.6667 1.0536% 22 上海道杰 9.6574 0.8033% 23 黄自强 5.3928 0.4486% 24 李萃 4.3897 0.3651% 25 曾俊 1.1289 0.0939%  合计 1,202.2390 100.0000%  
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26 
10、第七次股权转让 
2014 年 6 月 20 日,景域有限召开股东会,同意李萃将所持的景域有限 0.3651%
的股权(对应 4.3897 万元出资金额)以 277.4965 万元的价格转让给洪清华,其
他股东放弃优先受让权。同日,李萃与洪清华签订《股权转让协议》。2014 年 7
月 2 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次股权转让后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 274.1345 22.8020% 2 范敏 112.3765 9.3473% 3 红杉聚业 107.2420 8.9202% 4 江南仁和 90.3092 7.5118% 5 昆山花桥 87.7942 7.3026% 6 杨振宇 73.7471 6.1341% 7 鼎晖维鑫 59.9424 4.9859% 8 景聚投资 50.4940 4.2000% 9 孟畴 44.3606 3.6898% 10 鼎晖维森 41.6553 3.4648% 11 吴文峰 34.3644 2.8584% 12 邓华金 31.7311 2.6393% 13 何余节 28.0687 2.3347% 14 李丹 23.4408 1.9498% 15 钱倩 18.1847 1.5126% 16 谈柳玉 17.5588 1.4605% 17 景界投资 24.0448 2.0000% 18 景色投资 24.0448 2.0000% 19 高冬 15.7276 1.3082% 20 张宇鑫 14.1717 1.1788% 21 游庆冀 12.6667 1.0536% 22 上海道杰 9.6574 0.8033% 23 黄自强 5.3928 0.4486% 24 曾俊 1.1289 0.0939%  合计 1,202.2390 100.0000%  
11、第八次股权转让 
2014 年 8 月 11 日,景域有限召开股东会,同意洪清华将所持的景域有限
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0.3651%的股权(对应 4.3897 万元出资金额)以 277.4965 万元的价格转让给孟
畴;同意昆山花桥将所持的景域有限 7.3025%的股权(对应 87.7942 万元出资金
额)以 5,550 万元的价格转让给洪清华创投,其他股东放弃优先受让权。2014 年
8 月 11 日,洪清华与孟畴签订《股权转让协议》;2014 年 8 月 12 日,昆山花桥
与洪清华创投签订《股权转让协议书》。2014 年 8 月 26 日,景域有限完成本次
工商变更登记手续。 
本次股权转让后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 269.7448 22.4369% 2 范敏 112.3765 9.3473% 3 红杉聚业 107.2420 8.9202% 4 江南仁和 90.3092 7.5118% 5 洪清华创投 87.7942 7.3026% 6 杨振宇 73.7471 6.1341% 7 鼎晖维鑫 59.9424 4.9859% 8 景聚投资 50.4940 4.2000% 9 孟畴 48.7503 4.0550% 10 鼎晖维森 41.6553 3.4648% 11 吴文峰 34.3644 2.8584% 12 邓华金 31.7311 2.6393% 13 何余节 28.0687 2.3347% 14 景界投资 24.0448 2.0000% 15 景色投资 24.0448 2.0000% 16 李丹 23.4408 1.9498% 17 钱倩 18.1847 1.5126% 18 谈柳玉 17.5588 1.4605% 19 高冬 15.7276 1.3082% 20 张宇鑫 14.1717 1.1788% 21 游庆冀 12.6667 1.0536% 22 上海道杰 9.6574 0.8033% 23 黄自强 5.3928 0.4486% 24 曾俊 1.1289 0.0939%  合计 1,202.2390 100.0000%  
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28 
12、第五次增资 
2014 年 10 月 13 日,景域有限召开股东会,同意增加注册资本 374.4679 万
元,增资后的注册资本为 1,576.7069 万元,新增注册资本由鼎亮爵煜、光雅投资、
凯腾瑞景、稳悦投资认购,具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 鼎亮爵煜 20,000 262.7845 2 光雅投资 5,300 69.6379 3 凯腾瑞景 2,000 26.2784 4 稳悦投资 1,200 15.7671  合计 28,500 374.4679  
本次增资过程中,新增股东和公司原股东签订的《股东协议》中,约定了关
于股东转让股权时其余股东具有优先认购、享有公司给予该第三方更为优惠的权
利或投资条件等权利。此外,《股东协议》还约定,如果公司未能在2018年12月
31日前实现首次公开发行、反向收购上市或接受公司和投资人按届时有效的《股
东协议》规定认可的其他投资人发出的全部或部分收购要约,投资人有权要求公
司按情况回购/购买投资人持有的公司全部股权。 
2014 年 9 月 30 日,上海德义致远会计师事务所出具“德义致远(2014)验字
第 1017 号”《验资报告》,验证截至 2014 年 9 月 30 日,景域有限已收到股东鼎
亮爵煜缴纳的增资总额 20,000 万元,其中新增注册资本 262.7845 万元,均为货
币出资。2014 年 10 月 21 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次增资后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
认缴注册 资本比例 1 洪清华 269.7448 269.7448 17.1081% 2 鼎亮爵煜 262.7845 262.7845 16.6667% 3 范敏 112.3765 112.3765 7.1273% 4 红杉聚业 107.2420 107.2420 6.8016% 5 江南仁和 90.3092 90.3092 5.7277% 6 洪清华创投 87.7942 87.7942 5.5682% 7 杨振宇 73.7471 73.7471 4.6773% 8 光雅投资 69.6379 - 4.4167% 9 鼎晖维鑫 59.9424 59.9424 3.8017% 
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10 景聚投资 50.4940 50.4940 3.2025% 11 孟畴 48.7503 48.7503 3.0919% 12 鼎晖维森 41.6553 41.6553 2.6419% 13 吴文峰 34.3644 34.3644 2.1795% 14 邓华金 31.7311 31.7311 2.0125% 15 何余节 28.0687 28.0687 1.7802% 16 凯腾瑞景 26.2784 - 1.6667% 17 景界投资 24.0448 24.0448 1.5250% 18 景色投资 24.0448 24.0448 1.5250% 19 李丹 23.4408 23.4408 1.4867% 20 钱倩 18.1847 18.1847 1.1533% 21 谈柳玉 17.5588 17.5588 1.1136% 22 稳悦投资 15.7671 - 1.0000% 23 高冬 15.7276 15.7276 0.9975% 24 张宇鑫 14.1717 14.1717 0.8988% 25 游庆冀 12.6667 12.6667 0.8034% 26 上海道杰 9.6574 9.6574 0.6125% 27 黄自强 5.3928 5.3928 0.3420% 28 曾俊 1.1289 1.1289 0.0716%  合计 1,576.7069 1,465.0235 100.0000%  
13、第六次增资 
2015 年 5 月 25 日,景域有限召开股东会,同意增加注册资本 397.5231 万
元,增资后的注册资本为 1,974.2300 万元,新增注册资本由锦江资本、凯腾瑞景
认购,具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 锦江资本 49,585.3606 390.8976 2 凯腾瑞景 840.444675 6.6255  合计 50,425.805275 397.5231  
本次增资过程中,新增股东和公司原股东签订的《股东协议》中,约定了关
于股东转让股权时其余股东具有优先认购、享有公司给予该第三方更为优惠的权
利或投资条件等权利,但 上述权利至公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌
并以做市方式公开转让时终止。此外,《股东协议》还约定,如果公司未能在2018
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30 
年12月31日前实现首次公开发行、反向收购上市或接受公司和投资人按届时有效
的《股东协议》规定认可的其他投资人发出的全部或部分收购要约,投资人有权
要求公司按情况回购/购买投资人持有的公司全部股权。 
2015 年 6 月 15 日,立信会计师事务所出具“信师报字[2015]第 114370 号”
《验资报告》,验证截至 2015 年 5 月 29 日,景域有限已收到股东光雅投资、凯
腾瑞景和稳悦投资缴纳的第五次增资的增资总额 8500 万元,其中实缴注册资本
合计 111.6834 万元,均为货币出资;景域有限已收到股东锦江资本和凯腾瑞景缴
纳的增资总额 50,425.805275 万元,其中新增注册资本合计 397.5231 万元,均为
货币出资。2015 年 6 月 1 日,景域有限完成本次工商变更登记手续。 
本次增资后,景域有限的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 269.7448 13.6633% 2 锦江资本 390.8976 19.8000% 3 鼎亮爵煜 262.7845 13.3107% 4 范敏 112.3765 5.6922% 5 红杉聚业 107.2420 5.4321% 6 江南仁和 90.3092 4.5744% 7 洪清华创投 87.7942 4.4470% 8 杨振宇 73.7471 3.7355% 9 光雅投资 69.6379 3.5273% 10 鼎晖维鑫 59.9424 3.0362% 11 景聚投资 50.4940 2.5577% 12 孟畴 48.7503 2.4693% 13 鼎晖维森 41.6553 2.1100% 14 吴文峰 34.3644 1.7406% 15 凯腾瑞景 32.9039 1.6667% 16 邓华金 31.7311 1.6073% 17 何余节 28.0687 1.4218% 18 景界投资 24.0448 1.2179% 19 景色投资 24.0448 1.2179% 20 李丹 23.4408 1.1873% 21 钱倩 18.1847 0.9211% 22 谈柳玉 17.5588 0.8894% 23 稳悦投资 15.7671 0.7986% 24 高冬 15.7276 0.7966% 25 张宇鑫 14.1717 0.7178% 
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31 
26 游庆冀 12.6667 0.6416% 27 上海道杰 9.6574 0.4892% 28 黄自强 5.3928 0.2732% 29 曾俊 1.1289 0.0572%  合计 1,974.2300 100.0000%  
14、整体变更设立股份公司 
2015 年 7 月 15 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字
[2015]第 114547 号《审计报告》,确认截至 2015 年 5 月 31 日,景域有限的净资
产值为 573,459,325.93 元。 
2015 年 7 月 15 日,银信资产评估有限公司出具银信评报字(2015)沪第
0587 号《评估报告》,确认截至 2015 年 5 月 31 日,公司净资产评估价值 57,582.49
万元,不低于审计确定的净资产。 
2015 年 7 月 16 日,景域有限召开股东会,同意整体变更设立股份有限公司。
景域有限以 2015 年 5 月 31 日为改制审计基准日,以经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审计的原公司净资产人民币 573,459,325.93 元按照 1:0.1569 的比例折
为股份公司的总股本 9,000.00 万股,每股面值 1 元,由全体股东按照其各自在原
公司中的出资比例享有,股份公司的股本总额为 9,000.00 万元,除注册资本外的
净资产余额 483,459,325.93 元列入股份公司的资本公积金。 
2015 年 7 月 27 日,景域有限全体股东签署变更设立股份公司的《发起人协
议》。 
2015 年 7 月 28 日,景域文化召开创立大会暨第一次临时股东大会,同意以
发起设立方式将景域有限变更设立为股份有限公司。 
2015年7 月28日,立信会计师事务所出具“信会师报字[2015]第115085号”
《验资报告》,验证截至 2015 年 7 月 28 日,景域有限已将截至 2015 年 5 月 31
日经审计的所有者权益573,459,325.93元折合股份总额90,000,000股,每股1元,
共计股本 9,000.00 万元,大于股本部分 483,459,325.93 元计入资本公积。 
2015 年 8 月 20 日,上海市工商行政管理局向景域文化核发《营业执照》(注
册号为 310108000418556), 景域文化完成本次设立股份公司的工商变更登记手
续。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
32 
本次整体变更设立股份有限公司后,景域文化的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 1,229.6961 13.6633% 2 锦江资本 1,782.0003 19.8000% 3 鼎亮爵煜 1,197.9660 13.3107% 4 范敏 512.2952 5.6922% 5 红杉聚业 488.8883 5.4321% 6 江南仁和 411.6961 4.5744% 7 洪清华创投 400.2309 4.4470% 8 杨振宇 336.1938 3.7355% 9 光雅投资 317.4610 3.5273% 10 鼎晖维鑫 273.2618 3.0362% 11 景聚投资 230.1890 2.5578% 12 孟畴 222.2399 2.4693% 13 鼎晖维森 189.8957 2.1100% 14 吴文峰 156.6583 1.7406% 15 凯腾瑞景 150.0003 1.6667% 16 邓华金 144.6538 1.6073% 17 何余节 127.9579 1.4218% 18 景界投资 109.6140 1.2179% 19 景色投资 109.6140 1.2179% 20 李丹 106.8605 1.1873% 21 钱倩 82.8993 0.9211% 22 谈柳玉 80.0460 0.8894% 23 稳悦投资 71.8781 0.7986% 24 高冬 71.6980 0.7966% 25 张宇鑫 64.6051 0.7178% 26 游庆冀 57.7442 0.6416% 27 上海道杰 44.0256 0.4892% 28 黄自强 24.5844 0.2732% 29 曾俊 5.1464 0.0572%  合计 9,000.0000 100.0000%  
截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构未发生新的变化。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
33 
(二)上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司(“驴妈妈兴旅”) 
1、驴妈妈兴旅设立 
2005 年 11 月 25 日,驴妈妈兴旅召开股东会会议,通过《上海兴旅国际旅
行社有限公司章程》,由上海兴华旅展览有限公司、京津海高尔夫建设管理有限
公司、上海兴旅广告有限公司和昆山林辰科技发展有限公司共同出资设立上海兴
旅国际旅行社,注册资本为 500 万元。其中,上海兴华旅展览有限公司出资 205
万元,占注册资本的 41%,京津海高尔夫建设管理有限公司出资 195 万元,占注
册资本的 39%,上海兴旅广告有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%,昆山
林辰科技发展有限公司出资 50 万元,占注册资本的 10%。2006 年 1 月 17 日,
上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字(2006)第 0121 号”《验资报
告》,验证截至 2006 年 1 月 17 日止,上海兴旅国际旅行社已收到全体股东缴纳
的注册资本 500 万元,均为货币出资。 
2006 年 1 月 17 日,上海兴旅国际旅行社取得了上海市工商局青浦分局颁发
的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 500 万元,法定代表人为周长毅。 
上海兴旅国际旅行社设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 上海兴华旅展览有限公司 205 41% 2 京津海高尔夫建设管理有限公司 195 39% 3 上海兴旅广告有限公司 50 10% 4 昆山林辰科技发展有限公司 50 10%  合计 500 100%  
2、第一次股权转让 
2007 年 8 月 23 日,上海兴旅国际旅行社召开股东会,同意清河湾国际高尔
夫建设管理有限公司将其持有的上海兴旅国际旅行社 39%的股权(对应 195 万
元出资金额)以 195 万元的价格转让给上海京津海体育场地设计建设有限公司,
昆山林辰科技发展有限公司将其所持上海兴旅国际旅行社 10%的股权(对应 50
万元出资金额)以 50 万元的价格转让给上海旅达商务咨询有限公司,其他股东
放弃优先购买权。同日,清河湾国际高尔夫建设管理有限公司与上海京津海体育
场地设计建设有限公司、昆山林辰科技发展有限公司与上海旅大商务咨询有限公
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
34 
司签订了《股权转让协议》;通过新的公司章程。2007 年 9 月 11 日,上海兴旅国
际旅行社取得了上海市工商局青浦分局颁发的《企业法人营业执照》,法定代表
人为孙志俊。 
本次股权转让后,上海兴旅国际旅行社的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 上海兴华旅展览有限公司 205 41% 
上海京津海体育场地设计建设 有限公司 
195 39% 
3 上海兴旅广告有限公司 50 10% 4 上海旅达商务咨询有限公司 50 10%  合计 500 100%  
3、第二次股权转让 
2010 年 2 月 5 日,上海兴旅国际旅行社召开股东会,同意股东上海京津海
体育场地设计建设有限公司将所持上海兴旅国际旅行社 39%(对应 195 万元出
资金额)以作价 195 万元转让给上海旅达商务咨询有限公司,其他股东放弃优先
受让权。同日,上海京津海体育场地设计建设有限公司与上海旅达商务咨询有限
公司签署了《股权转让协议》;通过新的公司章程。 
2010 年 2 月 9 日,上海兴旅国际旅行社完成工商变更登记手续。 
本次股权转让后,上海兴旅国际旅行社的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 上海兴华旅展览有限公司 205 41% 2 上海兴旅广告有限公司 50 10% 3 上海旅达商务咨询有限公司 245 49%  合计 500 100%  
4、第三次股权转让 
2011 年 12 月 1 日,股东签署《股东决定》,同意股东上海兴华旅展览有限
公司将所持有的上海兴旅国际旅行社 41%股权转让给上海旅达商务咨询有限公
司,股东上海兴旅广告有限公司将所持有的上海兴旅国际旅行社 10%的股权转
让给上海旅达商务咨询有限公司。同日,上海旅达商务咨询有限公司分别与上海
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
35 
兴华旅展览有限公司和上海兴旅广告有限公司签订《股权转让协议》。 
2011 年 12 月 1 日,上海旅达商务咨询有限公司与上海兴旅广告有限公司签
署《上海市产权交易合同》,上海兴旅广告有限公司将所持有的上海兴旅国际旅
行社 10%的股权(对应 50 万元出资金额)以作价 70.4435 万元转让给上海旅达
商务咨询有限公司,并经上海联合产权交易所审核。2011 年 12 月 16 日,上海
旅达商务咨询有限公司与上海兴华旅展览有限公司签署《上海市产权交易合同》,
上海兴华旅展览有限公司将所持有的上海兴旅国际旅行社 41%股权(对应 205 万
元出资金额)以作价 288.8183 万元转让给上海旅达商务咨询有限公司,并经上
海联合产权交易所审核。 
2012 年 1 月 12 日,上海兴旅国际旅行社完成本次工商变更登记手续,法定
代表人为高宏久。 
本次股权转让后,上海兴旅国际旅行社的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 上海旅达商务咨询有限公司 500 100%  合计 500 100%  
5、第一次公司名称变更及第四次股权转让 
2011 年 12 月 31 日,上海兴旅国际旅行社全体股东一致决定,同意上海兴
旅国际旅行社有限公司变更为驴妈妈兴旅;同意上海旅达商务咨询有限公司将所
持有的上海兴旅国际旅行社 100%股权(对应 500 万元出资金额)以作价 500 万
元转让给景域有限。同日,景域有限与上海旅达商务咨询有限公司签订《股权转
让协议》;通过新的公司章程。 
2012 年 2 月 2 日,驴妈妈兴旅完成工商变更登记手续,法定代表人为洪清
华。 
本次股权转让后,驴妈妈兴旅的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 500 100%  合计 500 100%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
36 
6、第一次增资 
2013 年 9 月 9 日,驴妈妈兴旅股东做出决定,同意由公司原股东景域有限
对驴妈妈兴旅进行增资,驴妈妈兴旅的注册资本由 500万元增加到 5,000万元,;
通过新的公司章程。具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 景域有限 4,500 4,500  合计 4,500 4,500  
2013 年 9 月 23 日,上海王琦赟会计师事务所出具“沪王会验字[2013]1007
号”《验资报告》,验证截至 2013 年 9 月 22 日,驴妈妈兴旅已收到股东缴纳的新
增注册资本 4,500 万元,均为货币出资。 
2013 年 9 月 24 日,驴妈妈兴旅完成本次工商变更登记手续。 
本次增资后,驴妈妈兴旅的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 5,000 100%  合计 5,000 100%  
(三)上海驴妈妈国际旅行社有限公司(“驴妈妈国旅”) 
1、驴妈妈国旅设立 
2008 年 8 月 5 日,景域有限做出股东决定,通过《上海景域旅行社有限公
司章程》,由景域有限出资设立上海景域旅行社有限公司,注册资本 40 万元,其
中景域有限出资 40 万元,占注册资本的 100%。2008 年 8 月 13 日,上海久信会
计师事务所有限公司出具“沪久信验字[2008]第 1021 号”《验资报告》,验证截至
2008 年 8 月 5 日止,上海景域旅行社有限公司已收到股东景域有限缴纳的注册
资本 40 万元,均为货币出资。 
2008 年 10 月 24 日,上海景域旅行社有限公司取得了上海市工商局金山分
局颁发的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 40 万元,法定代表人为李丹。 
上海景域旅行社设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
37 
1 景域有限 40 100%  合计 40 100%  
2、第一次公司名称变更 
2011 年 1 月 12 日,上海景域旅行社有限公司变更名称为上海驴妈妈旅行社
有限公司。 
3、第二次公司名称变更、第一次增资 
2011 年 2 月 23 日,上海驴妈妈旅行社有限公司的股东景域有限做出股东决
定,同意公司名称由上海驴妈妈旅行社有限公司变更为上海驴妈妈国际旅行社有
限公司;同意股东景域有限对驴妈妈国旅进行增资,驴妈妈国旅的注册资本由 40
万元增加到 400 万元;通过新的公司章程。具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 景域有限 360 360  合计 360 360  
2011 年 2 月 24 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2011]第 1007
号”《验资报告》,验证截至 2011 年 2 月 23 日,驴妈妈国旅已收到股东缴纳的新
增注册资本 360 万元,均为货币出资。 
2011 年 3 月 8 日,驴妈妈国旅完成本次工商变更登记手续。 
本次增资完成后,驴妈妈国旅的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 400 100%  合计 400 100%  
4、第一次股权转让 
2013 年 11 月 11 日,驴妈妈国旅股东景域有限做出股东决定,同意景域有
限将其持有的驴妈妈国旅 100%的股权(对应 400 万元出资金额)以作价 400 万
元转让给驴妈妈兴旅。同日,景域有限与驴妈妈兴旅签订了《股权转让协议》;
通过新的公司章程。具体情况如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
38 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 景域有限 驴妈妈兴旅 400 400 合计  400 400  
2013 年 11 月 27 日,驴妈妈国旅完成工商变更登记手续。 
本次股权转让完成后,驴妈妈国旅的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 驴妈妈兴旅 400 100%  合计 400 100%  
5、第二次增资 
2014 年 11 月 17 日,驴妈妈国旅股东驴妈妈兴旅做出股东决定,同意驴妈
妈兴旅对驴妈妈国旅进行增资,驴妈妈国旅的注册资本由 400 万元增加到 3,600
万元;通过新的公司章程。具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 驴妈妈兴旅 3,600 3,600  合计 3,600 3,600  
2014 年 11 月 19 日,驴妈妈国旅完成本次工商变更登记手续,法定代表人
变更为高宏久。 
本次增资完成后,驴妈妈国旅的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本比 例 1 驴妈妈兴旅 4,000 4,000 100%  合计 4,000 4,000 100%  
(四)上海驴途信息科技有限公司(“驴途信息”) 
1、驴途信息设立 
2012 年 10 月 17 日,驴途信息股东景域旅发做出股东决定,通过《上海驴
途信息科技有限公司章程》,由景域旅发出资设立驴途信息,注册资本为 100 万
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
39 
元,其中,景域旅发出资 100 万元,占注册资本的 100%。2012 年 10 月 23 日,
正道会计师事务所(上海)有限公司出具“正道验字(2012)第 2472 号”《验资
报告》,验证截至 2012 年 10 月 19 日,驴途信息已收到股东景域旅发缴纳的注册
资本 100 万元,均为货币出资。 
2012 年 10 月 25 日,驴途信息取得了上海市工商局嘉定分局核发的《企业
法人营业执照》,公司注册资本为 100 万元,法定代表人为洪清华。 
驴途信息设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 100 100%  合计 100 100%  
2、第一次增资 
2012 年 11 月 29 日,驴途信息做出股东决定,同意吸收自然人张川、徐子
钰为公司新股东,由张川及徐子钰对驴途信息进行增资,驴途信息的注册资本由
100 万元增加到 114.286 万元。其中,张川认缴 7.143 万元,实缴 7.143 万元,出
资方式为货币出资。张川实际投资款 500 万元,其中 7.143 万元作为注册资本,
492.857 万元作为公司资本公积。徐子钰认缴 7.143 万元,实缴 7.143 万元,出资
方式为货币出资。徐子钰实际投资款 500 万元,其中 7.143 万元作为注册资本,
492.857 万元作为公司资本公积,具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 张川 500 7.143 2 徐子钰 500 7.143  合计 1,000 14.286  
2012 年 12 月 5 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2012]第 1029
号”《验资报告》,验证截至 2012 年 12 月 4 日,驴途信息已收到张川及徐子钰缴
纳的增资总额 1000 万元,其中新增注册资本合计 14.286 万元,均为货币出资。
2012 年 12 月 12 日,驴途信息完成工商变更登记手续。 
本次增资后,驴途信息的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
40 
1 景域旅发 100.000 87.50% 2 张川 7.143 6.25% 3 徐子钰 7.143 6.25%  合计 114.286 100.00%  
3、第一次股权转让 
2013 年 11 月 14 日,驴途信息做出股东决定,同意景域旅发将其所持有驴
途信息 87.50%(对应 100 万元出资金额)以作价 100 万元转让给驴妈妈兴旅,
其他股东放弃优先受让权。同日,景域旅发与驴妈妈兴旅签订了《股权转让协议》。
具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 景域旅发 驴妈妈兴旅 100 100  
2013 年 11 月 26 日,驴途信息完成本次工商变更登记手续。 
本次股权转让后,驴途信息的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 驴妈妈兴旅 100.000 87.50% 2 张川 7.143 6.25% 3 徐子钰 7.143 6.25%  合计 114.286 100.00%  
4、第二次增资 
2014 年 3 月 25 日,驴途信息做出股东决定,同意由公司原股东对驴途信息
进行增资,驴途信息的注册资本由 114.286 万元增加到 2,114.286 万元,其中驴
妈妈兴旅认缴出资额 1,850 万元,出资比例 87.50%;张川认缴出资额为 132.143
万元,出资比例 6.25%;徐子钰认缴出资额为 132.143 万元,出资比例 6.25%。
具体情况如下: 
序号 出资人 增资总额(万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 驴妈妈兴旅 1,750.000 1,750.000 2 张川 125 125 3 徐子钰 125 125 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
41 
 合计 2,000 2,000  
2014 年 4 月 22 日,驴途信息完成工商变更登记手续。 
本次增资后,驴途信息的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 比例 1 驴妈妈兴旅 1,850.000 100.000 87.50% 2 张川 132.143 7.143 6.25% 3 徐子钰 132.143 7.143 6.25%  合计 2,114.286 114.286 100.00%  
5、第二次股权转让 
2014 年 11 月 4 日,驴途信息做出股东决定,同意张川将其所持有驴途信息
6.25%的股权(对应 132.143 万元认缴出资金额)以作价 625 万元转让给驴妈妈
兴旅;徐子钰将其所持有驴途信息 6.25%的股权(对应 132.143 万元认缴出资金
额)以作价 625 万元转让给驴妈妈兴旅。同日,驴妈妈兴旅与张川及徐子钰签订
《股权转让协议》。具体情况如下: 
出让方 受让方 
转让出资金额 (万元) 
转让作价(万元) 
张川 
驴妈妈兴旅 
132.143 625 徐子钰 132.143 625  
2014 年 1 月 7 日,驴途信息完成工商变更登记手续。 
本次股权转让后,驴途信息的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 驴妈妈兴旅 2,114.286 100%  合计 2,114.286 100%  
(五)上海飞驴湾特制旅游服务有限公司(“飞驴湾”) 
1、飞驴湾设立 
2012 年 12 月 12 日,飞驴湾全体股东召开股东会会议,通过《上海飞驴湾
特制旅游服务有限公司章程》,由景域旅发、袁岳和杨晖共同出资设立飞驴湾,
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
42 
注册资本为 100 万元,其中,景域旅发出资 60 万元,占注册资本的 60%,袁岳
出资 20 万元,占注册资本的 20%,杨晖出资 20 万元,占注册资本的 20%。2012
年 12 月 21 日,正道会计师事务所(上海)有限公司出具“正道验字(2012)第
2987 号”《验资报告》,验证截至 2012 年 12 月 18 日,飞驴湾已收到全体股东缴
纳的注册资本 100 万元,均为货币出资。 
2012 年 12 月 25 日,飞驴湾取得了上海市工商局嘉定分局核发的《企业法
人营业执照》,公司注册资本为 100 万元,法定代表人洪清华。 
飞驴湾设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 60 60% 2 袁岳 20 20% 3 杨晖 20 20%  合计 100 100%  
2、第一次股权转让 
2013 年 11 月 14 日,飞驴湾召开股东会,同意景域旅发将其所持有飞驴湾
60%的股权(对应 60 万元认缴出资金额)以作价 60 万元转让给驴妈妈兴旅。同
日,景域旅发与驴妈妈兴旅签署《股权转让协议》。2013 年 12 月 25 日,飞驴湾
完成工商变更登记手续。具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 景域旅发 驴妈妈兴旅 60 60  合计 60 60  
本次股权转让完成后,飞驴湾的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 驴妈妈兴旅 60 60% 2 袁岳 20 20% 3 杨晖 20 20%  合计 100 100%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
43 
(六)上海景域旅游发展有限公司(“景域旅发”) 
1、景域旅发设立 
2009 年 8 月 5 日,景域旅发全体股东签署股东会决议,通过《上海景域旅
游发展有限公司章程》,由奇创设计、吴献成、驴妈妈国旅和景域有限共同出资
设立景域旅发,注册资本为 600 万元,其中,奇创设计出资 408 万元,占注册资
本的 68%,吴献成出资 180 万元,占注册资本的 30%,驴妈妈国旅出资 6 万元,
占注册资本的 1%,景域有限出资 6 万元,占注册资本的 1%。2009 年 8 月 7 日,
上海久信会计师事务所有限公司出具“沪久信验字[2009]第 A1019 号”《验资报
告》,验证截至 2009 年 8 月 6 日,景域旅发已收到全体股东缴纳的注册资本 300
万元,均为货币出资。 
2009 年 8 月 25 日,景域旅发取得了上海市工商局嘉定分局核发的《企业法
人营业执照》,公司注册资本为 600 万元,法定代表人为洪清华。 
景域旅发设立时的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本比 例 1 奇创设计 408 204 68.00% 2 吴献成 180 90 30.00% 3 驴妈妈国旅 6 3 1% 4 景域有限 6 3 1%  合计 600 300 100.00%  
2、第一次股权转让 
2009 年 12 月 22 日,景域旅发全体股东做出决定,同意吴献成、奇创设计、
驴妈妈国旅分别将所持部分股份转让给景域有限,其他股东放弃优先受让权。同
日,吴献成、奇创设计、驴妈妈国旅分别与景域有限签订了《股权转让协议》具
体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
奇创设计 
景域有限 
402 402 吴献成 180 180 驴妈妈国旅 6 6  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
44 
2010 年 1 月 14 日,景域旅发完成工商变更登记手续。 
本次股权转让后,景域旅发的股权结构如下: 
序号 出资人 
认缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本 (万元) 
实缴注册资本比 例 1 景域有限 594 294 98% 2 奇创设计 6 6 2%  合计 600 300 100%  
3、第二次股权转让及实收资本变更 
2011 年 2 月 8 日,景域旅发股东做出决定,同意奇创设计将其所持有景域
旅发 1%的股权(对应 6 万元认缴出资金额)以作价 6 万元转让给景域有限,其
他股东放弃优先受让权。同日,景域有限与奇创设计签订《股权转让协议》。具
体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 奇创设计 景域有限 6 6  
2011 年 2 月 24 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2011]第 1006
号”《验资报告》,验证截至 2011 年 2 月 22 日,景域旅发已经收到景域有限缴纳
的第二期新增注册资本(实收资本)300 万元,均为货币出资。截至 2011 年 2 月
22 日,景域旅发实收资本为 600 万元。 
2011 年 3 月 29 日,景域旅发完成了工商变更登记手续。 
本次股权转让及实收资本变更后,景域旅发的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 600 100%  合计 600 100%  
4、第一次增资 
2011 年 6 月 23 日,景域旅发股东做出决定,同意由原股东对景域旅发进行
增资,景域旅发的注册资本由 600 万元增至 1,000 万元,其中实缴出资为 400 万
元;通过公司章程修正案。具体情况如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
45 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 景域有限 400 400  合计 400 400  
2011 年 6 月 24 日,上海信远会计师事务所出具“沪信远验字[2011]第 1021
号”《验资报告》,验证截至 2011 年 6 月 23 日,景域旅发已收到股东缴纳的新增
注册资本 400 万元,均为货币出资。2011 年 7 月 28 日,景域旅发完成了本次工
商变更登记手续。 
本次增资后,景域旅发的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 1,000 100%  合计 1,000 100%  
5、第二次增资 
2013 年 10 月 8 日,景域旅发召开股东会,同意由原股东对景域旅发进行增
资,景域旅发的注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元,其中实缴出资为 4,000 万
元;通过公司章程修正案。具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 景域有限 4,000 4,000  合计 4,000 4,000  
2013 年 10 月 15 日,上海王琦赟会计师事务所出具“沪王会验字[2013]第
1008 号”《验资报告》,验证截至 2013 年 10 月 10 日,景域旅发已收到股东缴纳
的新增注册资本 4,000 万元,均为货币出资。2013 年 10 月 18 日,景域旅发完成
了本次工商登记变更。 
本次增资后,景域旅发的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 5,000 100%  合计 5,000 100%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
46 
(七)上海奇创旅游景观设计有限公司(“奇创设计”) 
1、奇创设计设立 
2004 年 1 月 2 日,奇创设计全体股东签署股东会决议,通过《上海奇创旅
游景观设计有限公司章程》,由姚长宏、何余节、孟畴共同出资设立奇创设计,
注册资本为 100 万元,其中,姚长宏出资 30 万元,占注册资本的 30%,何余节
出资 10 万元,占注册资本的 10%,孟畴出资 60 万元,占注册资本的 60%。2003
年 12 月 30 日,上海常宁会计师事务所有限公司出具“常会验字(2003)第 3673
号”《验资报告》,验证截至 2003 年 12 月 29 日,奇创设计已收到全体股东缴纳
的注册资本 100 万元,均为货币出资。 
2004 年 1 月 7 日,奇创设计取得了上海市工商局金山分局核发的《企业法
人营业执照》,公司注册资本 100 万元,法定代表人为姚长宏。 
奇创设计设立时的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 孟畴 60 60% 2 姚长宏 30 30% 3 何余节 10 10%  合计 100 100%  
2、第一股权转让 
2004 年 4 月 19 日,奇创设计召开股东会,同意姚长宏将其所持有奇创设计
30%的股权(对应 30 万元出资金额)以作价 30 万元转让给孟畴;公司法定代表
人变更为孟畴。同日,姚长宏与孟畴签署《股权转让协议书》;通过公司章程修
正案。2004 年 4 月 22 日,奇创设计完成本次工商变更登记手续。具体情况下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 姚长宏 孟畴 30 30  
本次股权转让后,奇创设计的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 孟畴 90 90% 2 何余节 10 10% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
47 
 合计 100 100%  
3、第二次股权转让 
2006 年 5 月 12 日,奇创设计召开股东会,同意股东孟畴将其所持有的奇创
设计的部分股权转让给洪清华和刘海波;何余节将其所持奇创设计的部分股权转
让给刘海波。同日,何余节与刘海波、孟畴与洪清华、刘海波签署《股权转让协
议》,具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
孟畴 
洪清华 74 74 刘海波 9 9 何余节 刘海波 3 3  
本次股权转让完成后,奇创设计股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 74 74% 2 孟畴 7 7% 3 何余节 7 7% 4 刘海波 12 12%  合计 100 100%  
4、第三次股权转让 
2006 年 12 月 12 日,奇创设计召开股东会,同意洪清华将其所持有奇创设
计的部分股权(对应 74 万元出资金额)分别转让给孟畴、何余节、李丹和高冬;
同意刘海波将其所持有奇创设计的股权(对应 12 万元出资金额)转让给吴江。
同日,洪清华分别与孟畴、何余节、李丹、高冬签订《股权转让协议》,刘海波
与吴江签订《股权转让协议》。具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
洪清华 
孟畴 5 5 何余节 1 1 李丹 5 5 高冬 3 3 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
48 
刘海波 吴江 7 7  
2006 年 12 月 19 日,奇创设计完成本次工商变更登记手续。 
本次股权转让完成后,奇创设计的股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 洪清华 60 60% 2 孟畴 12 12% 3 何余节 8 8% 4 吴江 7 7% 5 李丹 5 5% 6 高冬 3 3% 7 刘海波 5 5%  合计 100 100%  
5、第四次股权转让 
2008 年 5 月 26 日,奇创设计召开股东会,同意洪清华、孟畴、何余节、吴
江、李丹、刘海波、高冬将其所持有奇创设计全部股权转让给景域有限。同日,
洪清华、孟畴、何余节、吴江、李丹、高冬、刘海波分别与景域有限签订《股权
转让协议》,具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
洪清华 
景域有限 
60 60 孟畴 12 12 何余节 8 8 吴江 7 7 李丹 5 5 高冬 3 3 刘海波 5 5  
2008 年 6 月 20 日,奇创设计完成本次工商变更登记手续。 
本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 100 100%  合计 100 100%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
49 
6、第一次增资 
2011 年 1 月 20 日,奇创设计股东景域有限做出股东决定,同意由原股东增
加注册资本 900 万元,增资后的注册资本为 1,000 万元。具体情况如下: 
序号 出资人 
增资总额 (万元) 
认缴注册资本 (万元) 1 景域有限 900 900  合计 900 900  
2011年2月17日,上海信远会计师事务所有限公司出具“沪信远验字(2011)
第 1005 号”《验资报告》,验证截至 2011 年 1 月 28 日,奇创设计已收到股东景
域有限缴纳的新增注册资本 900 万元,均为货币出资。2011 年 3 月 10 日,完成
了本次工商变更登记手续。 
本次增资完成后,公司股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域有限 1,000 100%  合计 1,000 100%  
7、第五次股权转让 
2013 年 11 月 11 日,奇创设计股东景域有限做出股东决定,同意将其所持
有的奇创设计 100%的股权(对应 1,000 万元出资金额)以作价 1,000 万元转让给
景域旅发。同日,景域有限与景域旅发签订《股权转让协议》,2013 年 11 月 26
日,奇创设计完成本次工商变更登记手续。具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 景域有限 景域旅发 1,000 1,000  
本次增资完成后,景域文化股权结构如下: 序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 1,000 100%  合计 1,000 100%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
50 
(八)上海景域旅游营销服务有限公司(“景域营销”) 
1、景域营销设立 
2010 年 1 月 20 日,上海奇创节庆策划发展有限公司全体股东签署股东会决
议,通过《上海奇创节庆策划发展有限公司章程》,由张正启、奇创设计和景域
旅发共同出资设立上海奇创节庆策划发展有限公司,注册资本为 100 万元,其中,
张正启出资 38 万元,占注册资本的 38%,奇创设计出资 1 万元,占注册资本的
1%,景域旅发出资 61 万元,占注册资本的 61%。2010 年 3 月 3 日,上海信远会
计师事务所出具“沪信远验字[2010]第 1009 号”《验资报告》,验证截至 2010 年
2 月 24 日,上海奇创节庆策划发展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100
万元,均为货币出资。 
2010 年 3 月 19 日,上海奇创节庆策划发展有限公司取得了上海市工商局嘉
定分局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 100 万元,法定代表人为
洪清华。 
上海奇创节庆策划发展有限公司设立时的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 61 61% 2 奇创设计 1 1% 3 张正启 38 38%  合计 100 100%  
2、第一次名称变更及第一次股权转让 
2011 年 6 月 20 日,上海奇创节庆策划发展有限公司股东做出决定,同意公
司名称变更为上海景域旅游营销服务有限公司;同意股东张正启将其持有上海奇
创节庆策划发展有限公司的 38%的股权(对应 38 万元出资金额)以作价 38 万元
转让给景域旅发。同日,张正启与景域旅发签订《股权转让协议》;通过公司章
程修正案。具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 张正启 景域旅发 38 38  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
51 
2011 年 7 月 6 日,景域营销完成了本次工商变更登记手续。 
本次股权转让完成后,景域营销的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 99 99% 2 奇创设计 1 1%  合计 100 100%  
3、第二次股权转让 
2013 年 11 月 11 日,景域营销召开股东会,同意奇创设计将其所持景域营
销的 1%的股权(对应 1 万元出资金额)以作价 1 万元转让给景域旅发。同日,
奇创设计与景域旅发签订《股权转让协议》。具体情况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 奇创设计 景域旅发 1 1  
2013 年 12 月 12 日,景域营销完成了本次工商变更登记手续。 
本次股权转让完成后,景域营销的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 100 100%  合计 100 100%  
(九)上海景海旅游发展有限公司(“上海景海”) 
1、上海景海设立 
2013 年 6 月 6 日,上海景海召开股东会会议,通过《上海景海旅游发展有
限公司章程》,由景域旅发和广东方盛实业发展有限公司共同出资设立上海景海,
注册资本为 100 万元。其中,景域旅发出资 51 万元,占注册资本的 51%,广东
方盛实业发展有限公司出资 49 万元,占注册资本的 49%。2013 年 8 月 15 日,
正道会计师事务所(上海)有限公司出具“正道验字(2013)第 1992 号”《验资
报告》,验证截至 2013 年 8 月 7 日,上海景海已收到全体股东缴纳的注册资本
100 万元,均为货币出资。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
52 
2013 年 8 月 22 日,上海景海取得了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的
《企业法人营业执照》,注册资本为 100 万元,法定代表人为孟畴。 
上海景海设立时工商登记的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 51 51% 2 广东方盛实业发展有限公司 49 49%  合计 100 100%  
2、第一次股权转让 
2013 年 9 月 29 日,上海景海召开股东会,同意广东方盛实业发展有限公司
将其所持有的上海景海 49%的股权(对应 49 万元出资金额)以作价 49 万元转让
给广东利海生态旅游开发有限公司。同日,广东方盛实业发展有限公司与广东利
海生态旅游开发有限公司签订《股权转让协议》;通过公司章程修正案。具体情
况如下: 
转让人 受让人 
转让出资金额 (万元) 
转让作价 (万元) 
广东方盛实业发展 有限公司 
广东利海生态旅游 开发有限公司 
49 49  
2013 年 11 月 6 日,上海景海完成了本次工商变更登记手续。 
本次股权转让后,上海景海的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 51 51% 2 广东利海生态旅游开发有限公司 49 49%  合计 100 100%  
(十)重庆景域境界旅游发展有限公司(“重庆境界”) 
1、重庆境界设立 
2013 年 2 月 26 日,重庆境界召开股东会会议,通过《重庆景域境界旅游发
展有限公司章程》,由景域旅发、重庆众乐旅游投资有限公司、李易共同出资设
立重庆境界,注册资本为 200 万元。其中,景域旅发出资 102 万元,占注册资本
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
53 
的 51%,重庆众乐旅游投资有限公司出资 78 万元,占注册资本的 39%,李易出
资 20 万元,占注册资本的 10%。2013 年 3 月 11 日,重庆鑫易会计师事务所有
限公司出具“渝鑫会验字[2013]第 083 号”《验资报告》,验证截至 2013 年 3 月 8
日,重庆境界已收到全体股东缴纳的注册资本 200 万元,均为货币出资。 
2013 年 3 月 22 日,重庆境界取得了重庆市工商局两江新区分局核发的《企
业法人营业执照》,公司注册资本为 200 万元,法定代表人为孟畴。 
重庆境界设立时的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 102 51% 2 重庆众乐旅游投资有限公司 78 39% 3 李易 20 10%  合计 200 100%  
(十一)南京景淳慢城资产管理有限公司(“南京景淳”) 
1、南京景淳设立 
2014 年 8 月 15 日,南京景淳召开股东会会议,通过《南京景淳慢城资产管
理有限公司章程》,由景域旅发和南京国际慢城建设发展有限公司共同出资设立
南京景淳,注册资本为 500 万元,其中,景域旅发出资 255 万元,占注册资本的
51%,南京国际慢城建设发展有限公司出资 245 万元,占注册资本的 49%。 
2014 年 8 月 26 日,重庆境界取得了南京市高淳区工商局核发的《法人营业
执照》,公司注册资本为 500 万元,法定代表人为孟畴。 
南京景淳设立时的股权结构如下: 
序号 出资人 出资金额(万元) 比例 1 景域旅发 255 51% 2 南京国际慢城建设发展有限公司 245 49%  合计 500 100%  
五、机构投资者私募基金及基金管理人备案登记情况 
公司现有的股东中存在私募投资基金,根据各股东提供的基金业协会核发的
《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金证明》,并经主办券商和公
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54 
司律师在基金业协会网站(http://www.amac.org.cn)公示系统查询,截至本公开
转让说明书签署日,公司的机构股东中私募投资基金根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理基金
管理人登记及基金备案手续的情况如下: 
股东名称 私募基金管理人登记 私募投资基金备案 鼎亮爵煜 办理中 办理中 红杉聚业 已办理 已办理 江南仁和 已办理 已办理 光雅投资 已办理 已办理 鼎晖维鑫 已办理 已办理 鼎晖维森 已办理 已办理 凯腾瑞景 已办理 已办理 稳悦投资 办理中 办理中  
除上述私募投资基金外,公司的其他机构股东不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 等相关法
律法规规定的私募投资基金,具体原因如下: 
(1)洪清华创投的公司性质为有限合伙企业,设立后历次股权变动均通过
出资份额转让的方式,设立至今未通过非公开方式募集资金; 
(2)景聚投资、景界投资、景色投资是公司的员工股权激励平台,设立后
原出资人将出资份额部分转让给公司员工,设立至今未通过非公开方式募集资金; 
(3)锦江资本是锦江国际(集团)有限公司的全资子公司,设立时的全部
资本金均来源于股东的自有资金,设立至今未通过非公开方式募集资金。 
(4)上海道杰的公司性质为有限责任公司,股东为两名自然人,设立至今
未通过非公开方式募集资金。 
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 
(一)公司董事 
截至本公开转让说明书签署日,公司董事共有 11 名,其中独立董事 4 名,
任期均为三年。 
洪清华先生,董事长,任期三年,具体情况详见“第一节 基本情况”之“三、
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
55 
公司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人,持股 5%以上股
东的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人”。 
孟畴先生,董事,任期三年,具体情况详见“第一节 基本情况”之“三、公
司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人,持股 5%以上股东
的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人”。 
李丹先生,董事,任期三年,具体情况详见“第一节 基本情况”之“三、公
司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人,持股 5%以上股东
的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人”。 
王小松先生,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,共产党员,硕士
学历。1999 年 9 月至 2004 年 8 月任 NEW&GRAND 软件公司分公司总经理和
区域经理;2004 年 9 月至 2007 年 7 月任迅雷网络科技管理层;2008 年 2 月至
2010 年 3 月任好耶网络科技管理层;2010 年 3 月至 2014 年 5 月任景域有限首
席营销官;2014 年 5 月至今任驴妈妈兴旅 CEO;2014 年 5 月至 2015 年 7 月任
景域有限董事、副总裁;2015 年 5 月至 2015 年 7 月任景域有限董事;2015 年 7
月至今任景域文化董事,任期三年。 
马名驹先生,1961 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,共产党员,硕士
学历。1999 年 4 月至今任锦江国际(集团)有限公司副总裁、计财部经理、金融
事业部经理;2015 年 7 月至今任景域文化董事,任期三年。 
冯华伟先生,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007
年 11 月至今任上海小村资产管理有限公司董事长;2015 年 7 月至今任景域文化
董事,任期三年。 
谢娜女士,1976 年出生,中国国籍,加拿大永久居留权,硕士学历。2004 年
9 月至 2005 年 12 月任摩立特集团咨询顾问;2006 年 1 月至今任红杉资本中国
基金投资经理、副总裁;2015 年 7 月至今任景域文化董事,任期三年。 
朱亮先生,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996 年
7 月至 1997 年 7 月任职于中山市阜康城市信用社;1999 年 7 月至 2004 年 4 月
任宁夏梦源律师事务所上海分所律师;2004 年 4 月至 2005 年 7 月任上海泓盛律
师事务所律师及合伙人;2005 年 7 月至 2014 年 12 月任上海欧博律师事务所律
师及合伙人;2015 年 1 月至今任上海市汇业律师事务所律师及合伙人;2015 年
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7 月至今任景域文化独立董事,任期三年。 
谢应波先生,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,共产党员,博士
学历。2007 年 10 月至今任上海泰坦科技股份有限公司董事长兼首席执行官;
2015 年 7 月至今任景域文化独立董事,任期三年。 
李柏龄先生,1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,共产党员,本科
学历,教授、高级会计师、注册会计师。1971 年 9 月至 1979 年 7 月任上海新华
塑料五金厂会计;1979 年 9 月至 1983 年 7 月任上海财经大学会计系学生;1983
年 7 月至 1997 年 7 月任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任兼
审计处处长;1986 年 12 月至 1999 年 12 月任大华会计师事务所执业注册会计
师;1993 年 1 月至 1997 年 7 月任上海华大会计师事务所所长、主任会计师;
1993 年 5 月至 2009 年 12 月任上海市注册会计师协会特聘注册会计师考前辅导
《审计学》培训导师;1995 年 1 月至 1998 年 12 月任上海九十年代紧缺人才工
程培训《高级财务管理》学科组组长;1997 年 8 月至 2000 年 12 月任上海白猫
(集团)有限公司副总经理;1998 年 1 月至 2000 年 12 月任国家经贸委全国工
商管理培训《公司理财》组副组长;1998 年 1 月至 2000 年 12 月任上海市现代
企业高级财务经理项目专家组成员;2000 年 12 月至 2012 年 5 月任上海国有资
产经营有限公司财务融资部总经理、总监;2001 年 7 月至 2006 年 8 月任国泰君
安证券股份有限公司监事;2001 年 7 月至 2007 年 8 月任中国太平洋保险(集团)
股份有限公司监事;2002 年 2 月至 2012 年 9 月任上海阳晨投资股份有限公司监
事会主席;2002 年 7 月至 2008 年 7 月任上海振华港口机械(集团)股份有限公
司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司独立董事、上海汇丽建材股份有限公司
独立董事;2003 年 6 月至 2006 年 6 月上海大盈现代农业股份有限公司独立董
事;2004 年 7 月至 2010 年 7 月大众公用事业(集团)股份有限公司独立董事;
2009 年 7 月至 2015 年 7 月任上海飞乐音响股份有限公司独立董事;2012 年 5 月
至 2014 年 3 月任上海国际集团有限公司专职董事;2012 年 5 月至 2014 年 3 月
任上海国际集团创业投资有限公司监事长;2010 年 12 月至今任上海浦东路桥建
设股份有限公司独立董事;2013年12月至今任万达信息股份有限公司独立董事;
2014 年 5 月至今任上海交大昂立股份有限公司独立董事;2015 年 7 月至今任景
域文化独立董事,任期三年。 
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57 
康正宁先生,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,九三学社,硕士
学历。2000 年 9 月至 2001 年 12 月任新生活百分百工作室 CEO;2002 年 4 月至
2002 年 12 月任上海信投技术发展股份有限公司销售部客户经理;2003 年 1 月至
2003 年 7 月任上海信投技术发展股份有限公司销售部经理;2004 年 12 月至 2006
年 1 月任万达信息股份有限公司公共服务事业部经理;2006 年 1 月至 2014 年 3
月任上海思亮信息技术有限公司董事长兼总经理;2014 年至今任上海思亮信息
技术股份有限公司董事长兼总经理;2008 年 3 月至今任上海视宁信息技术有限
公司董事长;2015 年 7 月至今任景域文化独立董事,任期三年。 
(二)公司监事 
截至本公开转让说明书签署日,公司监事共有 3 名,其中监事会主席 1 名,
任期均为三年。 
张敏先生,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2003 年
4 月至 2006 年 7 月任上海太平洋百货有限公司领班;2006 年 7 月至 2007 年 7 月
任上海华德美居超市有限公司电工;2007 年 7 月至 2012 年 12 月任上海莫泰共
和新路酒店有限公司工程主管;2012 年 12 月至 2015 年 7 月任景域有限物业安
全经理;2015 年 7 月至今景域文化物业安全经理、职工监事及监事会主席,任
期三年。 
夏宏先生,1988 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2010 年
5 月至 2015 年 7 月任景域有限 HELPDESK 主管;2015 年 7 月至今任景域文化
HELPDESK 主管、监事,任期三年。 
苏佳先生,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006 年
7 月至 2007 年 11 月任上海美亚金桥能源有限公司 HELPDESK;2008 年 11 月至
2010 年 5 月任阳光雨露信息技术服务(北京)有限公司驻场工程师;2010 年 5
月至 2015 年 7 月任景域有限 IT 部经理;2015 年 7 月至今任景域文化 IT 部经
理、监事,任期三年。 
(三)高级管理人员 
截至本公开转让说明书签署日,公司高级管理人员共有 2 名,任期均为三年。 
洪清华先生,总经理,任期三年,具体情况详见“第一节 基本情况”之“三、
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58 
公司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人,持股 5%以上股
东的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人”。 
孟畴先生,副总经理,任期三年,具体情况详见“第一节 基本情况”之“三、
公司股权结构及股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人,持股 5%以上股
东的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人”。 
七、报告期内公司主要财务指标 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 总资产(万元)  113,899.51   46,987.64  20,591.12  股东权益合计(万元)  44,507.76   2,834.88  -7,396.51  归属于申请挂牌公司的股东 权益合计(万元)  44,209.35   2,489.96  -7,646.01  每股净资产(元) 22.54  1.80 -6.15 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产(元) 22.39  1.58 -6.36 资产负债率(母公司) 37.14% 62.77% 109.79% 流动比率(倍) 1.61  1.02 0.67  速动比率(倍) 1.58  0.99 0.65  项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 营业收入(万元)  79,871.53   139,649.92  70,431.97  净利润(万元)  -10,052.92   -16,213.62  -6,973.75  归属于申请挂牌公司股东的 净利润(万元)  -10,006.42   -15,936.54  -6,898.76  扣除非经常性损益后的净利 润(万元)  -10,267.30   -16,493.18  -7,179.38  归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 润(万元)  -10,220.81   -16,216.11  -7,104.39  毛利率(%) 7.43 8.60 10.64 净资产收益率(%) -398.15 -141.98 -164.39 扣除非经常性损益后净资产 收益率(%) -406.68 -144.47 -169.29 应收帐款周转率(次) 7.39  27.55 31.51  存货周转率(次) 47.43  128.15 168.71  基本每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74 稀释每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74 经营活动产生的现金流量净 额(万元)  -19,144.82   -23,253.71  -5,761.60  
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59 
每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 
-9.70 -14.75 -4.79 
注:1、每股净资产按照“期末净资产/期末注册资本”计算; 2、资产负债率按照“期末负债/当期资产”计算; 3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 4、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”计算; 5、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 6、净资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算; 7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算; 8、每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算; 9、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算; 10、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算; 11、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 
八、中介机构相关情况 
(一)主办券商 
机构名称:华泰证券股份有限公司 
法人代表:吴万善 
住所:江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 
联系电话:025-83389999 
传真:025-83387337 
项目小组负责人:殷晓磊 
项目小组成员:刘介星、许少美、王睿 
(二)律师事务所 
机构名称:北京市中伦(上海)律师事务所 
负责人:乔文骏 
住所:上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心办公楼 B 座 10、11 层 
联系电话:021-60613666 
传真:021-60613555 
经办律师:葛永彬、董剑平、张振宇 
(三)会计师事务所 
机构名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 
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60 
负责人:朱建弟 
住所:上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 
联系电话:021-63391166 
传真:021-63392558 
经办注册会计师:邵振宇、夏锦桥 
(四)评估机构 
机构名称:银信资产评估有限公司 
法定代表人:梅惠民 
住所:嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 
联系电话:021-63391088 
传真:021-63391116 
经办资产评估师:陈晓敏、吴宇翔 
(五)证券登记结算机构 
机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 
负责人:王彦龙 
地址:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 
联系电话:010-58598980 
传真:010-58598977 
(六)证券交易场所 
机构名称:全国中小企业股份转让系统 
法定代表人:杨晓嘉 
住所:北京市西城区金融大街丁 26 号 
联系电话:010-63889512、010-63889513 
传真:010-63889694  
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61 
第二节  公司业务 
一、业务情况 
(一)主要业务 
景域文化由线上和线下两大业务板块构成:线上板块依托驴妈妈旅游网,以
自助游为核心,为用户提供全方位旅游产品预订服务,同时利用互联网和移动终
端为景区和目的地导入游客;线下板块依托景域旅发、奇创设计和景域营销,构
建服务于旅游目的地、景区的规划、设计、营销传播、运营的一站式服务体系。
两个业务板块紧密互动,为旅游目的地和景区提供从筹建、规划、建设、运营、
管理、宣传、营销等全产业链服务,是具有较强服务能力的 O2O 旅游运营集团。 
驴妈妈旅游网是整个景域文化的核心,定位于以自助游服务为核心的 B2C
旅游电子商务企业,以“景区门票”和“目的地自由行”为两大业务重点,为景
区及旅游目的地搭建一站式旅游电子商务运营平台。2015 年 1-8 月,公司已实现
累计输送游客超过 1400 万人次。 
依托驴妈妈强大的游客导入能力和数年运营所积累的超过 1 亿会员的运营
数据,以大数据为驱动,景域文化线下事业群的旅游产业规划设计、旅游营销活
动策划以及景区运营管理三项子业务都在各自领域呈现出了清晰的差异化竞争
能力,从景区的筹建期、规划建设期到运营期,提供更符合景区需求的规划、设
计、营销传播、景区委托管理和景区投资运营服务。 
线上和线下两大业务板块的有效联动,为景区提供全方位的解决方案,构成
景域文化区别于竞争对手的核心竞争力。 
驴妈妈兴旅于 2008 年推出“驴妈妈旅游网”,并全面负责网站的产品管理及
系统运营,是景域文化线上业务的载体。 
(二)主要产品和服务 
1、主营业务构成 
公司的主营业务可以分为线上旅游产品业务和线下旅游咨询业务两大部分,
具体业务情况如下: 
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62 
业务板块 客户类型 业务类别 经营主体 主营业务 
线上旅游 产品业务 
B2C 
旅游电商  
景区、旅游目的地统一的网络营 销平台,并以专业的旅游产品策 划能力协助景区、旅游目的地进 行旅游产品的开发、包装 
互联网服 务平台  
负责驴妈妈无线端产品规划、设 计、产品开发、运营推广等运营 管理,不断推动公司无线端业务 的发展 
旅游高端 特制  
提供个性化休闲及生活体验的 高端旅游,在传统高端定制游的 基础上融入名人带队、主题旅行 等更多元素 
线下旅游 咨询业务 
B2B 
旅游规划  
提供从旅游策划、规划、设计到 运营策略等全程服务,下设奇创 旅游研究院定期发布专业专题 研究 
旅游营销  
提供景区品牌营销、网络营销、 创业设计、节庆策划执行及联合 营销等业务 
景区运营  
提供景区委托管理及景区项目 投资等业务,是旅游产业链上游 资源的重要切入点  
报告期内,公司线上旅游产品业务发展迅速,份额呈上升趋势,线下旅游咨
询业务收入亦保持稳步增长。2015 年前 5 月公司线上旅游业务和线下咨询业务
已分别实现收入65,741.1717万元和4,113.0203万元,占比分别为95.27%和4.72%。
2014 年度,公司线上旅游产品业务和线下旅游咨询业务分别实现收入
129,082.0231 万元和 8,645.8258 万元,相比 2013 年分别实现业务增速 96.35%和
110.21%。借助于“互联网+”国家战略利好因素、便捷的信息化和透明的性价比
以及游客消费习惯由观光旅游向体验旅游的转变,公司线上旅游业务将进一步实
现快速稳定增长。 
报告期内,公司主营业务收入构成情况如下图所示: 
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63   
驴妈妈兴旅负责景域文化线上业务板块的经营及管理,其营业收入来源大部
分来源于驴妈妈旅游网,驴途信息及飞驴湾的收入占比较少。 
2、主要产品或服务的用途 
(1)线上旅游产品业务 
景域文化的线上业务板块以驴妈妈旅游网为载体,形成包括门票、目的地游、
国内游、出境游及商旅综合在内的完整产品体系。作为国内第一家规模化经营电
子门票业务的公司,经过 7 年的发展,门票业务已成为公司线上业务的优势长
板,是其他板块业务的流量入口,也是公司产业链布局 O2O 模式的核心组成部
分。 
随着大众消费观念及旅游理念的改变,自助游成为了新兴的旅游方式并有发
展为常态的趋势。景域文化基于多年深耕于在线门票业务的先发优势,系统地创
立了“门票+酒店+X”的自助游产品服务体系。通过打通外围交通资源、挖掘目
的地主题概念、搭载移动互联技术,实现旅游全程贴身服务,以创新的方式满足
自助游浪潮下广大用户的需求,成为自助游度假型的综合性 OTA。区别于传统
OTA,驴妈妈以“门票+酒店度假套餐”预订为突破口,充分挖掘酒店自身特色
项目及与周边关联目的地的度假元素整合,从酒店单元素预订系统地衍生到以度
假酒店为核心的目的地一站式产品服务,为消费者提供精致的旅游产品。 
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64 
据公司统计,截至2015年8月末,可提供国内景区在线门票预订达5200家,
其中 4A 级以上景区有 1436 家。可在线预订酒店达 129,035 家,其中中高档度假
酒店超过 4,000 家;可预订的航班次有 7,379 条,其中国内航线 1666 条。除以上
单一旅游要素,驴妈妈在旅游组合产品数量方面也具有较大规模,已提供 18,490
种既定线路的自助游组合产品,含国内游线路 8,726 条;在线可预订的旅行社线
路产品约有 6,485 种。 
驴妈妈兴旅的主要产品及服务主要以驴妈妈旅游网的产品及服务为体现,即
包括门票、目的地游、国内游、出境游及商旅综合五类业务,结合其在景区门票
业务的明显优势,驴妈妈兴旅已经形成“景区门票+酒店”自助度假的特色经营模
式。 
(2)线下旅游咨询业务 
线下旅游咨询业务是景域文化旅游全产业链布局的重要组成部分,以“耕
治旅游,创新价值”为理念,通过整合公司在各环节的专业团队,在规划、营
销、管理、投资等领域全面协助景区提升运营管理能力,扩大品牌影响力,实
现经营业绩增长。业务主要分为:旅游规划设计、旅游营销策划和景区运营管
理三类。 
旅游产业规划业务包括面向省、区、县等政府的旅游产业的总体规划、专
项规划;面向旅游区的总体策划、概念性规划、旅游详细规划、旅游修建性详
细规划;旅游建筑和景观的设计。最终形成规划方案文本、设计文件和图纸、
专项报告等有形产品。 
旅游营销活动策划的核心服务包括品牌整合营销传播、目的地系统性打造、
网络营销传播整合、节庆全程策划执行、新建景区市场营销服务、国际旅游市场
开拓、景区驻地全民营销等。特色服务包括营销培训、开业活动和旅游推介会策
划执行等。同时,也提供广告创意设计制作、景区标识设计制作、旅游网站设计
制作等基础服务。 
景区运营管理是针对选择的景区提供专业的景区管理运营服务。公司可与景
区以全权托管或者合作经营的模式,为 景区提供系统化和人性化的经营管理。同
时,公司借助产业链上多家专业子公司的布局优势,实现业务联动效应,不仅提
供景区营销活动方案并配合执行,还可通过在线电子商务平台扩大景区的营销渠
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
65 
道,迅速吸引游客入园游览。目前已在运营的景区包括南京高淳国际慢城景区、
铜仁中国苗王城景区和玉林“五彩田园”旅游景区等,在业内具有较高的知名度
及影响力。 
二、内部组织结构及业务流程 
(一)内部组织结构  
根据业务实际开展及行政管理角度,景域文化被划分为驴妈妈事业部、营销
事业部、奇创事业部和旅发事业部四大事业部。驴妈妈事业部全面负责驴妈妈旅
游网各项产品的采购及设计、系统技术支持、渠道拓展、推广宣传和品牌形象维
护等。景域营销事业部负责提供旅游营销策划创意服务、线上线下策划执行服务
和品牌宣传推广和异业合作。奇创设计事业部负责区域旅游发展的全产业链规划
咨询、旅游导向的综合开发规划并定期出版专题研究报告。景域旅发事业部负责
开拓旅游开发市场,对接资金、资源及合作伙伴,制定完善的标准化规范流程及
特色化运营方案,为景区运营管理提供支持服务。 
驴妈妈兴旅的组织结构即为驴妈妈事业部的情况,包括业务类和行政类合计
17 个部门。 
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主要部门的部门职责如下: 
• 门票事业部:全面负责驴妈妈门票业务的运营、管理及推广等业务。 
• 出境游事业部:全面负责驴妈妈出境游的全部业务及运营等管理。 
• 商旅综合事业部:负责各种形式的主题活动策划组织,提供企业公司的差旅
预定、包括机票、酒店、接送机及定制团队出游计划等业务。 
• 目的地事业部:负责特色项目及周边关联目的地项目资源的整合,开拓,实
现从酒店单元素预订系统地衍生到以度假酒店为核心的目的地一站式产品
服务,为消费者提供精致的旅游产品。 
• 国内游事业部:全面负责驴妈妈旅游网国内旅游线路产品的采购、包装、设
计;产品类型包括跟团游,自由行,半自助等;结合机票/火车票优势为全国
各出发地游客提供服务。 
• 驴妈妈国旅:全面负责全国范围内驴妈妈子公司的拓展工作,确保在全国范
围内完成驴妈妈子公司的集团战略目标。 
• 技术平台中心:驴妈妈旅游网技术平台中心。根据公司财务部及驴妈妈各业
务部门的需求,通过用户调研、需求分析、产品设计、开发、测试、运维等
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67 
一系列协同工作对驴妈妈旅游网做出完善,让网站更符合市场、运营需求以
达到销售量的增值。 
(二)线上旅游产品业务流程及业务模式 
驴妈妈旅游网以自助游服务商定位市场,经过数年发展,形成了以景区门票、
度假酒店、自由行为主体,同时兼顾跟团游、长途游、出境游、旅游团购的产品
体系。 
1、产品设计及上线流程 
公司自行设计产品前,会进行详细的市场调查和用户需求分析,确定拟推
出的产品确实有充足的市场需求以后再进行后续的推进。公司对相关资源供应
情况进行评估及采购流程之后,设计并组合产品要素最终形成各类型产品,通
过评审及定价后即可上线。产品上线后会继续对产品的竞争力进行监控,定时
评判后优胜劣汰,加速产品迭代。   
2、产品采购流程 
公司根据采购需求首先在拓展、筛选新供应商之前会调查、收集供应商的
基本情况进行初审,然后根据公司的审核标准进行严格的资质审核才能纳入合
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格供应商名录。纳入供应商名录后,公司会将供应商信息录入系统,在采购时
会根据淡旺季以及产品热度来选择是进行阶段结算的软控方式还是付款买断预
控模式。   
3、产品销售服务流程 
用户登录驴妈妈 PC 端网站或移动端 APP 后,可以在网站上进行各种旅游
产品的浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后,可直接在网站上利用
第三方支付工具,进行订单支付,完成产品购买,然后客户凭借相关凭证进行
线下对产品或服务进行消费,在游玩过程中也提供相关服务以帮助游客解决各类
问题。当产品销售后出现退换货或投诉等问题,可通过客服中心售后服务频道进
行沟通。 
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驴妈妈兴旅的业务流程及业务模式即为以上所示的产品设计及上线流程、
产品采购流程、产品销售服务流程。 
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(三)线下旅游咨询业务流程及业务模式 
1、旅游产业规划设计业务流程   
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2、旅游营销活动策划业务流程 
(1)品牌全案策划的业务流程  
①收款方式:采取预付款方式,分阶段收取。全案项目划分为首款、中款
及尾款三部分。签约后收取首款;第一阶段成果汇报(A)获取《成果确认函》
后,收取中款;终稿成果汇报(B)获取《成果确认函》后,收取尾款,提交最
终成果。 
②成果确认:以甲方签章的书面函件进行确认,分为《阶段成果确认函》及
《终稿确认函》两份文件,是项目重要往来函件之一。 
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③方案内审:正式汇报前对项目质量全面审核把关,根据甲方修改意见进
行局部修改无需内审。最终成果稿件打印前严格校审。 
(2)节事活动策划与执行的业务流  
①收款方式:采取预付款方式,分阶段收取。全案项目划分为首款、中款
及尾款三部分。签约后收取首款;方案汇报(A)获取《执行确认函》后,收取
中款;结案汇报(B)获取《结案确认函》并收取尾款。 
②阶段确认:以甲方签章的书面函件进行确认,分为《执行确认函》及《结
案确认函》两份文件,是项目重要往来函件之一。 
③方案内审:正式汇报前对项目质量全面审核把关,根据甲方修改意见进
行局部修改无需内审。最终成果稿件打印前严格校审。 
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73 
(3)网络营销的业务流程  
①收款方式:采取预付款方式,分阶段收取。全案项目划分为首款、中款
及尾款三部分。签约后收取首款;方案汇报(A)获取《执行确认函》(即《执行
排期表》签章确认)后,收取中款;结案汇报(B)获取《结案确认函》并收取
尾款。 
②阶段确认:以甲方签章的书面函件进行确认,分为《执行确认函》(即《执
行排期表》签章确认)及《结案确认函》两份文件,是项目重要往来函件之一。 
③方案内审:正式汇报前对项目质量全面审核把关,根据甲方修改意见进
行局部修改无需内审。最终成果稿件打印前严格校审。 
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74 
3、景区运营管理流程   
业务阶段 工作内容 具体内容 
项目前期初 判阶段 
项目库 
根据项目来源渠道及项目类型,构建旅发项目库, 根据旅发发展需要,从中选择有可能合作并符合旅 发发展方向的项目进行进一步接洽。 
项目接洽 
从项目库中选择符合旅发的项目,与项目的所有者 或使用者进一步接洽,了解对方合作诉求及合作意 愿。 
项目初步资料收集 
通过要求对方提供、沟通洽谈、相关网站收集等方 式收集项目相关资料。 
项目前期判断报告 
根据项目初步资料收集,结合旅发项目初步判断标 准要求,拟定项目初步评估报告。 
项目前期考察 
根据项目初步评估报告,旅发预审组认为可以开展 近一步调查研究的,可以由投委会及旅发投资发展 中心启动项目前期商务考察。 
项目前期考察报告 
根据项目前期考察情况,编制《项目前期考察报 告》,并提交旅发预审组评估。 
公司预审组审核 
公司预审组审核《项目前期考察报告》,决定是否 继续开展下一步研究工作。 
公司投委会备案 
公司预审组认为具备进一步 调查研究价值的,《项 目前期考察报告》须报公司投委会备案。 
项目框架性 协议磋商阶 段 
战略协议及调查保密 协议 
由投资发展中心起草项目战略合作协议和调查保 密协议,并与合作方签署; 
组建项目团队,编制 相关材料 
由公司抽调投资分析师、规划师、策划师、法务、 财务、工程等专业人员组建团队,任命项目经理, 编制考察计划书及景区游客满意度调查问卷,做好 出差花费预算及费用借款,拟定项目工作进度计划 等。 
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75 
业务阶段 工作内容 具体内容 
编制项目投资运营方 案及可研报告 
根据项目市场调查结果,由投资发展中心编制项目 投资方案与可研报告,并向公司投委会汇报。 
拟定并签订框架性合 作协议 
根据投资运营方案及可研报告,如通过公司投委 会,则由投资发展中心拟定框架性合作协议,并报 公司审核后与对方签订框架性合作协议。 
项目正式协 议签署阶段 
编制法务、财务尽职 调查报告 
根据项目市场调查结果,由公司法务部、风控部或 第三方机构出具法务、财务尽职调查报告,并向公 司投资委员会汇报。 
编制正式合作协议 
项目投资可行性方案获得公司投委会通过后,由第 三方机构编制正式合作协议; 
公司董事会决议及签 订正式协议 
公司投资委员会向公司董事会汇报项目投资运营 方案及可研报告、尽职调查报告及正式合作协议, 供董事会决议。决议通过后,与合作方签订正式合 作协议。  
三、公司业务相关的关键要素 
(一)产品或服务所使用的主要技术情况 
1、信息整合技术 
(1)驴妈妈定义了一套独有的标准产品库,对旅游行业的各类非标准信息
进行数据整合。对采购自不同供应商的产品数据,完成存储结构的统一,并对
基础数据进行处理,完成自定义产品数据的生成。 
(2)驴妈妈建立一个海量内容管理平台,以提供对非结构化信息的管理功
能,例如网站的文件、图片等信息,并在内容的搜索、信息的定位、存储的扩展
等技术难点进行突破,提出完善的解决方案。 
(3)驴妈妈不断寻求业务过程的改良,并引入工作流等相关技术,有效提
升外在和内在的过程自动化水平,同时确保系统的扩展性和灵活性以适应商业
规则的变化。 
2、系统对接技术 
(1)驴妈妈对接平台能够从全球供应商提供的 API 获得海量产品、商品数
据,根据策略智能的完成数据转化,并对亿万级别的数据和文件进行存储。 
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76 
(2)驴妈妈对接平台既能实时处理来自供应商数据变更的通知,又能对供
应商数据的有效性进行主动探测,确保数据的一致性。 
(3)驴妈妈对接平台采用了一系列高可用、高性能的解决方案,用于应对
各突发情况的出现。 
(4)驴妈妈对接平台完成订单结构的统一抽象,以适配来源于不同国家地
区、不同协议规范、不同信息结构的对接数据。 
3、大数据分析技术 
(1)使用 Hadoop、Hbase、Flume、Redis 等大数据技术框架结合 Nginx 服
务器,使用 Java 语言开发的一个集收集数据和解析数据为一体的应用系统。主
要功能是为搜索结果提供各种不同的指标,帮助搜索更好的修改搜索逻辑。使
搜索能够更高效的为客户服务,提高用户的转换率。 
(2)使用 Hbase、Redis 等大数据技术框架结合 Spring 的 MVC 模式,提供
API 给搜索系统。当搜索结果为 0 的时候,显示热门主题和目的地,提高页面
的用户友好性。 
(3)使用 Flume+Ningx 的模式,将 js 收集的用户数据保存到 Hadoop 的
HDFS 分布式存储系统中,使用 Hadoop 分别从搜索引擎、用户地域信息、用户
浏览器信息以及用户操作系统信息等维度分析 Hbase 中的原数据记录,并将分
析结果保存到 MySQL 数据库中,使用 Spring MVC+MyBatis 展示 MySQL 中的
分析结果,做到从数据收集到结果展示的一体化用户浏览行为分析。 
4、移动互联网技术 
(1)结合移动设备特点简化搜索、下单流程,使用户随时随地可以预定;
通过 BI 和大数据分析对用户分类,针对不同类别,定制推送内容;通过精准位
置定位提供便捷及个性化服务。 
(2)多元化的产品,除预定线路外,APP 还有提供火车票、飞机票购买,
互动,分享(游记发布)的功能。 
(3)便捷性、灵活性、高性价以及产品特色是消费者用驴妈妈移动端预订
旅游产品的主要因素。目前,APP端日均支付订单是PC的十倍,驴妈妈国内游
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77 
产品预订有超过八成来自“驴妈妈旅游”APP,驴妈妈旅游 APP 总下载量已突
破 1.2 亿。 
5、云计算技术 
(1)使用公有云系统部署网络爬虫,并对爬虫系统完成分布式计算和并行
计算的设计,持续优化抓取策略,有效提升抓取产品信息、价格、评论等内容
的效率。 
(2)基于私有云强大的网络存储方案,对海量数据进行分析,提供给各业
务部门进行竞品分析。 
驴妈妈兴旅所使用的主要技术即为以上所述技术情况。 
(二)无形资产的情况 
1、商标 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
1  
公司 10501198 12 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
2  
公司 10501208 14 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
3  
公司 8924088 16 
2012 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 6 日 
原始取得 
4  
公司 8586883 16 
2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 
原始取得 
5  公司 10249526 16 
2013 年 5 月 28 日至 2023 年 5 月 27 日 
原始取得 
6  
公司 8924063 18 
2011 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 
原始取得 
7  
公司 10501227 18 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
8  
公司 10501236 20 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
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78 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
9  
公司 10501250 22 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
10  
公司 10501254 24 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
11  
公司 8586912 25 
2012 年 7 月 7 日至 2022 年 7 月 6 日 
原始取得 
12  公司 10249500 25 
2013 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日 
原始取得 
13  
公司 10501258 28 
2013 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 20 日 
原始取得 
14  
公司 8924341 28 
2011 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 13 日 
原始取得 
15  公司 10249487 28 
2013 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日 
原始取得 
16  
公司 10501264 29 
2014 年 2 月 28 日至 2024 年 2 月 27 日 
原始取得 
17  
公司 10501275 30 
2013 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 20 日 
原始取得 
18  
公司 10501285 31 
2013 年 6 月 21 日至 2023 年 6 月 20 日 
原始取得 
19  
公司 10506063 33 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
20  公司 6174515 35 
2010 年 6 月 7 日至 2020 年 6 月 6 日 
转让取得 
21  
公司 10506071 35 
2013 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 20 日 
原始取得 
22  
公司 6487943 35 
2010 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日 
转让取得 
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79 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
23  
公司 8188258 35 
2011 年 9 月 14 日至 2021 年 9 月 13 日 
转让取得 
24  
公司 8586866 35 
2011 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日 
原始取得 
25  
公司 10974949 35 
2013 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日 
原始取得 
26  公司 11268978 35 
2013 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日 
原始取得 
27  
公司 11796138 35 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
28  
公司 11796139 35 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
29  
公司 11796141 35 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
30  
公司 11965704 35 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
31  
公司 11965698 35 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
32  
公司 12705749 35 
2014 年 12 月 7日至2024年 12 月 6 日 
原始取得 
33  
公司 10506076 36 
2013 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日 
原始取得 
34  
公司 10506097 37 
2013 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日 
原始取得 
35  
公司 10506106 38 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
36  
公司 8586853 38 
2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 
原始取得 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
80 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
37  公司 10249456 38 
2013 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日 
原始取得 
38  公司 8924258 39 
2012 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 6 日 
原始取得 
39  
公司 10011917 39 
2013 年 1 月 7 日至 2023 年 1 月 6 日 
原始取得 
40  
公司 6487944 39 
2010 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 13 日 
转让取得 
41  公司 10011872 39 
2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日 
原始取得 
42  
公司 9256826 39 
2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日 
原始取得 
43  
公司 9256834 39 
2012 年 3 月 28 日至 2022 年 3 月 27 日 
原始取得 
44  公司 11269071 39 
2013 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日 
原始取得 
45  
公司 10974982 39 
2014 年 1 月 7 日至 2024 年 1 月 6 日 
原始取得 
46  
公司 11796150 39 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
47  
公司 11796149 39 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
48  
公司 11796146 39 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
49  
公司 11796144 39 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
50  
公司 11965731 39 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
81 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
51  
公司 11965730 39 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
52  公司 8924299 41 
2012 年 3 月 7 日至 2022 年 3 月 6 日 
原始取得 
53  
公司 10506125 41 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
54  
公司 8586818 41 
2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 
原始取得 
55  
公司 8586813 41 
2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 
原始取得 
56  
公司 10975005 41 
2013 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日 
原始取得 
57  公司 11269104 41 
2013 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日 
原始取得 
58  
公司 11796151 41 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
59  
公司 11796152 41 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
60  
公司 11804742 41 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
61  
公司 11804740 41 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
62  
公司 11965763 41 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
63  
公司 11965759 41 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
64  
公司 12291690 41 
2014 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 27 日 
原始取得 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
82 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
65  公司 8924319 42 
2012 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 6 日 
原始取得 
66  
公司 10506137 42 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
67  
公司 6762170 42 
2011 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 19 日 
转让取得 
68  
公司 6762171 42 
2011 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 19 日 
转让取得 
69  
公司 10975193 42 
2013 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日 
原始取得 
70  
公司 11804757 42 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
71  
公司 11804752 42 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
72  
公司 11804748 42 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
73  
公司 11965778 42 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
74  
公司 11965783 42 
2014 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日 
原始取得 
75  
公司 12291694 42 
2014 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 27 日 
原始取得 
76  
公司 10506149 43 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
77  
公司 6833638 43 
2010 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日 
转让取得 
78  公司 10249434 43 
2013 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 6 日 
原始取得 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
83 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
79  
公司 10975216 43 
2013 年 9 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日 
原始取得 
80  公司 11269129 43 
2013 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日 
原始取得 
81  
公司 11804760 43 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
82  
公司 11804762 43 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
83  
公司 11804767 43 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
84  
公司 11804766 43 
2014 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 6 日 
原始取得 
85  
公司 12291699 43 
2014 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 27 日 
原始取得 
86  
公司 12294052 43 
2014 年 8 月 28 日至 2024 年 8 月 27 日 
原始取得 
87  
公司 10506164 45 
2013 年 4 月 7 日至 2023 年 4 月 6 日 
原始取得 
88  
奇创设计 4961353 16 
2009 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日 
转让取得 
89  
奇创设计 4488722 35 
2008 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 27 日 
原始取得 
90  
奇创设计 4488721 42 
2008 年 8 月 28 日至 2018 年 8 月 27 日 
原始取得 
91  
景域旅发 10036860 41 
2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日 
原始取得 
92  
景域旅发 10036903 43 
2013 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日 
原始取得 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
84 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
93  
驴途信息 11931321 35 
2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日 
原始取得 
94  
驴途信息 11931323 39 
2014 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 
原始取得 
95  
驴途信息 11931324 41 
2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日 
原始取得 
96  
驴途信息 11931325 42 
2014 年 6 月 7 日至 2024 年 6 月 6 日 
原始取得 
97  飞驴湾 12002217 35 
2014 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 20 日 
原始取得 
98  飞驴湾 12002253 39 
2014 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日 
原始取得 
99  飞驴湾 12002293 41 
2014 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日 
原始取得 
100  飞驴湾 12002335 43 
2014 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 20 日 
原始取得 
101  
驴妈妈兴旅 12705854 41 
2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日 
原始取得  
驴妈妈兴旅拥有的商标情况如下: 
序号 商标图样 所有权人 注册号 类别 有效期限 取得方式 
1  
驴妈妈兴旅 12705854 41 
2014 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 20 日 
原始取得  
2、正在申请注册登记的商标 
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 申请时间 
1  
驴妈妈兴旅 12705823 39 2013 年 6 月 4 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
85 
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 申请时间 
2  
驴妈妈兴旅 12705887 43 2013 年 6 月 4 日 
3  
公司 12705775 42 2013 年 6 月 4 日 
4  
公司 12291686 39 2013 年 3 月 19 日 
5  
公司 15335126 3 2014 年 9 月 12 日 
6  
公司 15335123 8 2014 年 9 月 12 日 
7  
公司 15335212 9 2014 年 9 月 12 日 
8  
公司 15335275 11 2014 年 9 月 12 日 
9  
公司 15335328 16 2014 年 9 月 12 日 
10  
公司 15335354 21 2014 年 9 月 12 日 
11  
公司 15335410 30 2014 年 9 月 12 日 
12 
“ 
公司 15335379 37 2014 年 9 月 12 日 
13  
公司 15335408 39 2014 年 9 月 12 日 
14  
公司 15335409 44 2014 年 9 月 12 日 
15  
公司 15413438 9 2014 年 9 月 25 日 
16  
公司 15413524 16 2014 年 9 月 25 日 
17  
公司 15413571 35 2014 年 9 月 25 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
86 
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 申请时间 
18  
公司 15413621 38 2014 年 9 月 25 日 
19  
公司 15413710 39 2014 年 9 月 25 日 
20  
公司 15413972 41 2014 年 9 月 25 日 
21  
公司 15414342 42 2014 年 9 月 25 日 
22  
公司 15498296 9 2014 年 10 月 13 日 
23  
公司 15498470 16 2014 年 10 月 13 日 
24  
公司 15498499 35 2014 年 10 月 13 日 
25  
公司 15498525 38 2014 年 10 月 13 日 
26  
公司 15498588 39 2014 年 10 月 13 日 
27  
公司 15498614 41 2014 年 10 月 13 日 
28  
公司 15498657 42 2014 年 10 月 13 日 
29  
公司 15530514 9 2014 年 10 月 17 日 
30  
公司 15530505 16 2014 年 10 月 17 日 
31  
公司 15530507 35 2014 年 10 月 17 日 
32  
公司 15530508 38 2014 年 10 月 17 日 
33  
公司 15530567 39 2014 年 10 月 17 日 
34  
公司 15530585 41 2014 年 10 月 17 日 
35  
公司 15530628 42 2014 年 10 月 17 日 
36  公司 15677266 39 2014 年 11 月 13 日 
37  
公司 15681202 9 2014 年 11 月 13 日 
38  
公司 15684170 35 2014 年 11 月 13 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
87 
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 申请时间 
39  
公司 15683759 36 2014 年 11 月 13 日 
40  
公司 15682668 38 2014 年 11 月 13 日 
41  
公司 15683059 39 2014 年 11 月 13 日 
42  
公司 15683385 42 2014 年 11 月 13 日 
43 声音商标 公司 15790165 39 2014 年 11 月 25 日 44 声音商标 公司 15789841 41 2014 年 11 月 25 日  
驴妈妈兴旅正在申请的商标情况如下: 
序号 商标名称 申请人 申请号 类别 申请时间 
1  
驴妈妈兴旅 12705823 39 2013 年 6 月 4 日 
2  
驴妈妈兴旅 12705887 43 2013 年 6 月 4 日  
3、计算机软件著作权 
序号 软件成果归属方 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 
1 公司 
驴妈妈亿点通软件 V1.0 
2009SR031189 
软 著登字 第 0158188 号 
2009 年 3 月 12 日 
2 公司 
驴妈妈 E 景通软件 [简称:E 景通]V1.0 
2009SR031190 
软 著登字 第 0158189 号 
2009 年 3 月 6 日 
3 公司 
驴妈妈一码通软件 V1.0 
2009SR031191 
软 著登字 第 0158190 号 
2009 年 3 月 26 日 
4 公司 
驴妈妈电子货架软 件[简称:驴妈妈电 子货架]V1.0 
2010SR028807 
软 著登字 第 0217080 号 
2009 年 11 月 29 日 
5 公司 
驴妈妈服务站销售 软件[简称:驴妈妈 服务站]V1.0 
2010SR028808 
软 著登字 第 0217081 号 
2009 年 9 月 22 日 
6 公司 
驴妈妈电子票务销 售软件[简称:驴妈 妈电子票务网]V1.0 
2010SR028817 
软 著登字 第 0217090 号 
2009 年 7 月 30 日 
7 公司 
驴妈妈订单支撑软 件[简称:订单支撑 软件]V1.0 
2011SR062334 
软 著登字 第 0326008 号 
2010 年 6 月 3 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
88 
序号 软件成果归属方 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 
8 公司 
驴妈妈旅游目的地 营销软件[简称:旅 游 目 的 地 营 销 软 件]V1.0 
2011SR062336 
软 著登字 第 0326010 号 
2010 年 5 月 15 日 
9 公司 
驴妈妈电子传真软 件[简称:驴妈妈电 子传真]V1.0 
2011SR062339 
软 著登字 第 0326013 号 
2010 年 8 月 18 日 
10 公司 
驴妈妈 E 景通软件 V2.0 
2011SR062434 
软 著登字 第 0326108 号 
2011 年 2 月 8 日 
11 公司 
驴妈妈电子订购软 件[简称:驴妈妈电 子订购软件]V1.0 
2011SR062588 
软 著登字 第 0326262 号 
2010 年 3 月 20 日 
12 公司 
驴妈妈酒店预订软 件[简称:驴妈妈酒 店预订]V1.0 
2011SR062591 
软 著登字 第 0326265 号 
2010 年 9 月 30 日 
13 公司 
驴妈妈 iPhone 客户 端软件[简称:驴妈 妈 iPhone 客户 端]V1.0  
2011SR062594 
软 著登字 第 0326268 号 
2010 年 10 月 9 日 
14 公司 
驴妈妈呼叫中心平 台软件[ 简称: LVCC]V1.0 
2011SR069655 
软 著登字 第 0333329 号 
2011 年 6 月 29 日 
15 公司 
驴妈妈销售产品信 息管理软件[简称: 销 售 产 品 信 息 管 理]V1.0 
2011SR093568 
软 著登字 第 0357242 号 
2011 年 4 月 23 日 
16 公司 
驴妈妈用户折扣平 台软件[简称:用户 折扣平台]V1.0 
2011SR093602 
软 著登字 第 0357276 号 
2011 年 5 月 18 日 
17 公司 
驴妈妈用户交互平 台软件[简称:用户 交互平台]V1.0 
2011SR093974 
软 著登字 第 0357648 号 
2011 年 7 月 12 日 
18 公司 
驴妈妈团购软件[简 称 : 驴 妈 妈 团 购]V1.0 
2011SR094014 
软 著登字 第 0357688 号 
2011 年 6 月 11 日 
19 公司 
驴妈妈在线计调系 统软件[简称:计 调]V1.0 
2012SR052009 
软 著登字 第 0420045 号 
2011 年 10 月 30 日 
20 公司 
驴妈妈会员卡系统 软件[简称:会员 卡]V1.0 
2012SR051925 
软 著登字 第 0419961 号 
2012 年 1 月 3 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
89 
序号 软件成果归属方 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 
21 公司 
驴妈妈旅游卡系统 软件[简称:旅游 卡]V1.0 
2012SR052007 
软 著登字 第 0420043 号 
2012 年 2 月 6 日 
22 公司 
驴妈妈门票预订系 统软件[简称:门票 预订]V1.0 
2012SR051920 
软 著登字 第 0419956 号 
2012 年 3 月 6 日 
23 公司 
驴妈妈注册登录系 统软件[简称:注册 登录]V1.0 
2012SR052050 
软 著登字 第 0420086 号 
2012 年 1 月 12 日 
24 公司 
驴妈妈结算管理软 件[简称:结算软 件]V1.0 
2013SR133201 
软 著登字 第 0638963 号 
2013 年 10 月 15 日 
25 公司 
驴妈妈工单管理软 件[简称:工单]V1.0 
2013SR133069 
软 著登字 第 0638831 号 
2013 年 10 月 15 日 
26 公司 
驴妈妈供应商信息 管理软件[简称:供 应 商 信 息 管 理 软 件]V1.0 
2013SR133066 
软 著登字 第 0638828 号 
2013 年 10 月 15 日 
27 公司 
驴妈妈超级自由行 旅游服务平台软件 V1.0 
2013SR133063 
软 著登字 第 0638825 号 
2013 年 10 月 15 日 
28 公司 
驴妈妈用户折扣平 台软件[简称:用户 折扣平台]V2.0 
2013SR132663 
软 著登字 第 0638425 号 
2013 年 10 月 15 日 
29 公司 
驴妈妈旅游 Android 版手机客户端软件 [简称:Android 版手 机客户端]V4.0 
2014SR005316 
软 著登字 第 0674560 号 
2011 年 11 月 8 日 
30 公司 
驴妈妈旅游 iPhone 版手机客户端软件 [简称:iPhone 版手 机客户端]V4.0 
2014SR005661 
软 著登字 第 0674905 号 
2011 年 11 月 8 日 
31 公司 
驴妈妈旅游 POI 内 容管理软件[简称: POI 内容管理]V1.0 
2014SR213630 
软 著登字 第 0882859 号 
2014 年 9 月 20 日 
32 公司 
驴妈妈景区智能终 端自助式取售票机 软件[简称:自助取 票机]V1.0 
2014SR214584 
软 著登字 第 0883813 号 
2014 年 3 月 4 日 
33 公司 
驴妈妈 B2B 分销平 台软件[简称:分销 平台]V1.0 
2014SR214839 
软 著登字 第 0884068 号 
2014 年 6 月 10 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
90 
序号 软件成果归属方 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 
34 公司 
驴妈妈酒店多供应 商价格展示软件[简 称:酒店多供应商价 格展示软件]V1.0 
2014SR215989 
软 著登字 第 0885219 号 
2014 年 3 月 12 日 
35 公司 
驴妈妈 iPhone 版旅 游手机客户端软件 [ 简称:驴妈妈 iPhone 客 户 端 软 件]V5.3.0 
2014SR215462 
软 著登字 第 0884691 号 
2014 年 8 月 18 日 
36 公司 
驴妈妈邮轮 OTA 预 订平台软件[简称: 游轮预订平台]V1.0 
2014SR215931 
软 著登字 第 0885161 号 
2014 年 4 月 3 日 
37 公司 
驴妈妈促销优惠管 理软件[简称:促销 系统]V1.0 
2014SR217610 
软 著登字 第 0886839 号 
2014 年 9 月 20 日 
38 公司 
驴妈妈特卖会秒杀 平台软件[简称:秒 杀系统]V1.0 
2015SR000354 
软 著登字 第 0887436 号 
2014 年 9 月 25 日 
39 公司 
驴妈妈Android版旅 游手机客户端软件 [ 简称:驴妈妈 Android 客 户端软 件]V5.3.1 
2015SR001388 
软 著登字 第 0888470 号 
2014 年 9 月 9 日 
40 奇创设计 
奇创咨询管理平台 软件[ 简称: KCMS]V1.0 
2015SR040930 
软 著登字 第 0928017 号 
2015 年 1 月 7 日  
4、著作权 
序号 名称 所有权人 作品类别 登记号 登记日期 取得方式 
1 驴妈妈标识 公司 美术作品 
国作登字2015-F00172397 
2015 年 2 月 6 日 原始取得  
5、域名 
序号 域名名称 域名类型 登记人 到期日 1 kchancere.com .com 英文域名 公司 2015 年 10 月 16 日 2 kchancera.com .com 英文域名 公司 2015 年 10 月 16 日 
3 奇创.com 
国际中文域名注 册 
奇创设计 2015 年 11 月 20 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
91 
序号 域名名称 域名类型 登记人 到期日 
4 lvbaba.com 
国际英文域名注 册 
公司 2015 年 12 月 13 日 
5 lvbaba.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2015 年 12 月 13 日 
6 lvbaba.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2015 年 12 月 13 日 
7 lvmama.mobi .mobi 域名 公司 2015 年 12 月 13 日 8 lvjs.com.cn .CN 英文域名 公司 2015 年 12 月 19 日 
9 lvmama.网络 
.公司/网络 英文 域名 
公司 2015 年 12 月 25 日 
10 lvmama.公司 
.公司/网络 英文 域名 
公司 2015 年 12 月 25 日 
11 feilvway.com .com 英文域名 公司 2015 年 12 月 26 日 12 lvmama.org .org 英文域名 公司 2016 年 3 月 9 日 13 2020china.com .com 英文域名 奇创设计 2016 年 4 月 30 日 14 kcjq.cn .CN 英文域名 公司 2016 年 5 月 17 日 15 joyuchina.com .com 英文域名 公司 2016 年 5 月 20 日 
16 1vmama.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
17 1vmama.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
18 
kaixinlvxing.com. cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
19 kaixinlvxing.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
20 lvyiwo.com 
国际英文域名注 册(.com) 
公司 2016 年 10 月 31 日 
21 lvyiwo.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
22 lvyiwo.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
23 lvwuji.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
24 lvwuji.com 
国际英文域名注 册(.com) 
公司 2016 年 10 月 31 日 
25 lvwuji.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
26 lvdianping.com 
国际英文域名注 册(.com) 
公司 2016 年 10 月 31 日 
27 lvdianping.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
28 lvdianping.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
29 lvxiaomi.com 
国际英文域名注 册(.com) 
公司 2016 年 10 月 31 日 
30 lvxiaomi.com.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
92 
序号 域名名称 域名类型 登记人 到期日 
31 lvxiaomi.cn 
CN 英文域名注 册 
公司 2016 年 10 月 31 日 
32 synwalk.com .com 英文域名 公司 2017 年 1 月 15 日 
33 驴妈妈.com 
.com/net 中文域 名 
公司 2017 年 7 月 2 日 
34 驴妈妈.net 
.com/net 中文域 名 
公司 2017 年 7 月 2 日 
35 joyuyx.com 
国际英文域名注 册(.com) 
公司 2017 年 7 月 15 日 
36 kchance.com.cn 
CN 英文域名注 册 
奇创设计 2017 年 10 月 12 日 
37 kchance.com 
国际英文域名注 册(.com) 
奇创设计 2017 年 10 月 12 日 
38 feilvbay.com .com 英文域名 公司 2017 年 11 月 20 日 39 lvfeilv.com .com 英文域名 公司 2017 年 11 月 20 日 40 feilver.com .com 英文域名 公司 2017 年 11 月 20 日 41 feilver.com.cn .com 英文域名 公司 2017 年 11 月 21 日 42 feilvwan.com .com 英文域名 公司 2017 年 11 月 22 日 43 joyu.com .com 英文域名 公司 2018 年 1 月 29 日 44 joyulf.com .com 英文域名 公司 2020 年 5 月 17 日 45 lvmama.com .com 英文域名 公司 2023 年 12 月 7 日  
(三)业务许可资格和资质情况 
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门 
1 公司 
增值电信业务 经营许可证 
沪 B2-20100030 
2015 年 4 月 29 日 
2020 年 5 月 17 日 
上海市通信管理 局 
2 公司 
保险兼业代理 业务许可证 
机构编码: 31000066439614 002 
2014 年 12 月 9 日 
2017 年 12 月 8 日 
中国保险监督管 理委员会 
3 公司 
软件企业认定 证书正本 
证书编号:沪 R2009-0222 
2009 年 9 月 10 日 
上海市经济和信 息化委员会 
4 公司 
软件企业认定 证书副本 
证书编号:沪 R2009-0222 
2013 年 10 月 24 日 
上海市经济和信 息化委员会 
5 公司 
顶级国际域名 证书 
2007 年 12 月 7 日 
2015 年 12 月 7 日 
ICANN 
6 公司 
长城质量保证 中心质量管理 体系认证证书 正本 
注 册 号 : 00915Q10786R1 M 
2015 年 5 月 16 日 
2018 年 5 月 15 日 
长城(天津)质 量 保 证 中 心 、 CANS、IAF 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
93 
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门 
7 公司 
长城质量保证 中心质量管理 体系认证证书 副本 
注 册 号 : 00915Q10786R1 M 
2015 年 5 月 16 日 
2018 年 5 月 15 日 
长城(天津)质 量 保 证 中 心 、 CANS、IAF 
8 公司 
可信网站验证 服务证书 
证书编号: 20131009030627 12 
2014 年 10 月 18 日 
2015 年 10 月 18 日 
中国互联网络信 息中心 (CNNIC)、北 龙中网(北京) 科技有限责任公 司(KNET) 
9 公司 
高新技术企业 证书 
证书编号: GF20143100024 8 
2014 年 9 月 4 日 
2017 年 9 月 3 
上海市科学技术 委员会、上海市 财政局、上海市 国家税务局、上 海市地方税务局 
10 公司 
企业信用等级 证书 
证书编号: 20130871110001 2 
2013 年 4 月 30 日 
2016 年 4 月 29 日 
上海市互联网协 会 
11 公司 
上海市信息网 络安全管理协 会会员单位证 书 
- 2014 年 7 月 2018 年 7 月 
上海市信息网络 安全管理协会 
12 公司 
上海市信息服 务行业协会会 员单位 
- 2010 年 - 
上海市信息服务 行业协会 
13 公司 
上海市软件行 业协会第六届 理事会会员证 书 
编号:20130088 
2013 年 8 月 26 日 
2016 年 3 月 
上海市软件行业 协会 
14 驴妈妈兴旅 
旅行社业务经 营许可证正本 
编号:L-SHCJ00056 
2012 年 11 月 21 日 
中华人民共和国 国家旅游局 
15 驴妈妈兴旅 
旅行社业务经 营许可证(副 本) 
许可文号:国家 旅游局旅管理发 (2007)150 号 
2012 年 11 月 21 日 
中华人民共和国 国家旅游局 
16 驴妈妈兴旅 
上海市旅游行 业协会会员证 
编号:LX-GJ049 
2012 年 6 月 11 日 
上海市旅游行业 协会 
17 驴妈妈兴旅 
保险兼业代理 业务许可证 
机构编码: 31000078478519 106 
2014 年 11 月 12 日 
2017 年 11 月 11 日 
中国保险监督管 理委员会上海监 管局 
18 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书一 类客运正本 
注册序号:07049 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
94 
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门 
19 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书一 类客运副本 
注册序号:07049 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
20 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书二 类客运正本 
注册序号:07050 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
21 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书二 类客运副本 
注册序号:07050 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
22 驴妈妈兴旅 
国际航协认可 国际客运代理 证 
- 2015 - 
International Air Transport Association 
23 驴妈妈兴旅 
兴旅4A级旅行 社证书 
编号:SH40041 
2013 年 4 月 2 日 
2016 年 4 月 1 日 
上海市旅行社等 级评定委员会 
24 
驴妈妈兴旅真北 路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:普陀 CJ095 
2012 年 6 月 6 日 
- 上海市旅游局 
25 
驴妈妈兴旅南泉 北路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:浦东CJ324 
2013 年 10 月 16 日 
- 上海市旅游局 
26 
驴妈妈兴旅西藏 中路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:黄浦 CJ101 
2012 年 6 月 6 日 
- 上海市旅游局 
27 
驴妈妈兴旅北京 分社 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056-BJFCY0057 
2015 年 4 月 2 日 
北京市朝阳区旅 游发展委员会 
28 
驴妈妈兴旅成都 分社 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056-A-fs001 
2012 年 6 月 20 日 
- 成都市旅游局 
29 
驴妈妈兴旅广州 分公司 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056YXFS001 
2012 年 7 月 18 日 
广州市越秀区旅 游局 
30 驴妈妈国旅 
经营许可证正 本 
编 号 : LJ-SHCJ00106 
2014 年 12 月 26 日 
- 上海市旅游局 
31 驴妈妈国旅 
经营许可证副 本 
编号:L-SHCJ00106 
2014 年 12 月 26 日 
- 上海市旅游局 
32 驴妈妈国旅 
旅游行业协会 会员证 
编号:LXGN869 
2011 年 7 月 11 日 
上海市旅游行业 协会 
33 驴妈妈国旅 
国旅3A级旅行 社证书 
证书编号: SH30030 
2015 年 4 月 28 日 
2018 年 4 月 27 日 
上海市旅行社登 记评定委员会 
34 驴妈妈国旅 CCIC检验报告 
编号:SDYZ-SH09005-2013 
2013 年 9 月 12 日 
中 国 检 验 认 证 (集团)有限公 司 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
95 
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门 
35 
驴妈妈国旅普陀 营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:普陀CJ136 
2015 年 1 月 26 日 
- 上海市旅游局 
36 
驴妈妈国旅徐汇 营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:沪徐汇051 
2011 年 11 月 16 日 
- 上海市旅游局 
37 
驴妈妈国旅三亚 分公司 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SH00284-FS-SY001 
2015 年 4 月 2 日 
海南省旅游发展 委员会 
38 奇创设计 
旅游规划设计 资质证书 
编号:旅规甲 092011 
2013 年 9 月 30 日 
2015 年 9 月 29 日 
中华人民共和国 国家旅游局  
驴妈妈兴旅及子公司驴妈妈国旅、驴途信息、飞驴湾所拥有的业务许可资格
和资质情况如下: 
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期 发证部门 
1 驴妈妈兴旅 
旅行社业务经 营许可证正本 
编号:L-SHCJ00056 
2012 年 11 月 21 日 
中华人民共和国 国家旅游局 
2 驴妈妈兴旅 
旅行社业务经 营许可证(副 本) 
许可文号:国家 旅游局旅管理发 (2007)150 号 
2012 年 11 月 21 日 
中华人民共和国 国家旅游局 
3 驴妈妈兴旅 
上海市旅游行 业协会会员证 
编号:LX-GJ049 
2012 年 6 月 11 日 
上海市旅游行业 协会 
4 驴妈妈兴旅 
保险兼业代理 业务许可证 
机构编码: 31000078478519 106 
2014 年 11 月 12 日 
2017 年 11 月 11 日 
中国保险监督管 理委员会上海监 管局 
5 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书一 类客运正本 
注册序号:07049 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
6 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书一 类客运副本 
注册序号:07049 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
7 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书二 类客运正本 
注册序号:07050 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
8 驴妈妈兴旅 
上海市航协资 格认可证书二 类客运副本 
注册序号:07050 
2013 年 12 月 19 日 
2017 年 1 月 13 日 
中国航空运输协 会 CATA 
9 驴妈妈兴旅 
国际航协认可 国际客运代理 证 
- 2015 - 
International Air Transport Association 
10 驴妈妈兴旅 
兴旅4A级旅行 社证书 
编号:SH40041 
2013 年 4 月 2 日 
2016 年 4 月 1 日 
上海市旅行社等 级评定委员会 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
96 
11 
驴妈妈兴旅真北 路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:普陀 CJ095 
2012 年 6 月 6 日 
- 上海市旅游局 
12 
驴妈妈兴旅南泉 北路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:浦东CJ324 
2013 年 10 月 16 日 
- 上海市旅游局 
13 
驴妈妈兴旅西藏 中路营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:黄浦 CJ101 
2012 年 6 月 6 日 
- 上海市旅游局 
14 
驴妈妈兴旅北京 分社 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056-BJFCY0057 
2015 年 4 月 2 日 
北京市朝阳区旅 游发展委员会 
15 
驴妈妈兴旅成都 分社 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056-A-fs001 
2012 年 6 月 20 日 
- 成都市旅游局 
16 
驴妈妈兴旅广州 分公司 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SHCJ00056YXFS001 
2012 年 7 月 18 日 
广州市越秀区旅 游局 
17 驴妈妈国旅 
经营许可证正 本 
编 号 : LJ-SHCJ00106 
2014 年 12 月 26 日 
- 上海市旅游局 
18 驴妈妈国旅 
经营许可证副 本 
编号:L-SHCJ00106 
2014 年 12 月 26 日 
- 上海市旅游局 
19 驴妈妈国旅 
旅游行业协会 会员证 
编号:LXGN869 
2011 年 7 月 11 日 
上海市旅游行业 协会 
20 驴妈妈国旅 
国旅3A级旅行 社证书 
证书编号: SH30030 
2015 年 4 月 28 日 
2018 年 4 月 27 日 
上海市旅行社登 记评定委员会 
21 驴妈妈国旅 CCIC检验报告 
编号:SDYZ-SH09005-2013 
2013 年 9 月 12 日 
中 国 检 验 认 证 (集团)有限公 司 
22 
驴妈妈国旅普陀 营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:普陀CJ136 
2015 年 1 月 26 日 
- 上海市旅游局 
23 
驴妈妈国旅徐汇 营业部 
旅行社服务网 点备案登记证 明 
编号:沪徐汇051 
2011 年 11 月 16 日 
- 上海市旅游局 
24 
驴妈妈国旅三亚 分公司 
旅行社分社备 案登记证明 
编号:L-SH00284-FS-SY001 
2015 年 4 月 2 日 
海南省旅游发展 委员会  
(四)主要固定资产情况 
公司的固定资产主要包括电子及其他设备和运输设备。报告期内,公司固定
资产账面价值情况如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
97 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 电子及其他设备  862.27  626.43  508.69  运输设备  313.37  115.92  68.64  合计  1,175.64  742.35  577.33   
驴妈妈兴旅的固定资产主要包括电子及其他设备和运输设备。报告期内,驴
妈妈兴旅的固定资产账面价值情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 电子及其他设备  73.67  72.06  26.32  运输设备 - - - 合计  73.67  72.06  26.32   
(五)公司员工情况 
截至 2015 年 5 月 31 日,公司共有正式员工 1,721 人。结构情况如下: 
1、按职位类型划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 技术研发人员 393 22.84% 业务及销售人员 1151 66.88% 财务人员 67 3.89% 行政及管理人员 110 6.39% 合计 1,721 100.00  
2、按教育程度划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 硕士研究生及以上 100 5.81 本科 744 43.23 大专 553 32.13 大专以下 324 18.83 合计 1,721 100.00  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
98 
3、按年龄划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 20 岁以下(含) 29 1.69 20(不含)-30 岁(含) 1,190 69.15 30(不含)-40 岁(含) 420 24.40 40(不含)-50 岁(含) 59 3.43 50 岁以上 23 1.34 合计 1,721 100.00  
经核查,公司现有技术研发人员 393 人,占员工总数的 22.84%。 
公司主营业务为旅游产品在线销售,因此业务及销售人员和技术研发人员在
公司的员工中占比最高。教育程度在本科及以上学历的公司员工则主要集中于
公司的管理层、研发团队和销售团队,其比例与公司主营业务基本吻合。年龄层
方面,由于业务及销售和技术研发工作强度较大且知识更新较快,20-30 岁的员
工占比最高。 
截至 2015 年 5 月 31 日,驴妈妈兴旅共有正式员工 850 人。员工结构情况
如下: 
1、按职位类型划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 技术研发人员 4 0.47% 业务及销售人员 816 96.00% 财务人员 25 2.94% 行政及管理人员 5 0.59% 合计 850 100.00 
2、按教育程度划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 硕士研究生及以上 8 0.94% 本科 221 26.00% 大专 437 51.41% 大专以下 184 21.65% 合计 850 100.00  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
99 
3、按年龄划分 
类别 员工人数(人) 比例(%) 20 岁以下(含) 23 2.71% 20(不含)-30 岁(含) 566 66.59% 30(不含)-40 岁(含) 205 24.12% 40(不含)-50 岁(含) 39 4.59% 50 岁以上 17 2.00% 合计 850 100.00  
(六)房屋租赁 
1、景域文化 
景域文化与上海亿亿佰广场管理有限公司签订房屋租赁合同,约定上海亿亿
佰广场管理有限公司将坐落在上海市普陀区金沙江路 1759 号 B 座 7-12 层整层
(公共区域除外)、B 座一层 BD101 和 BD102(部位)租给景域文化,其中 B 座
7-12 层房屋作为办公使用;B 座一层 BD101 和 BD102 作为接待使用,上述房屋
总建筑面积为 10123.346 平方米,分两期租赁,第一期房屋租赁范围为 B 座 9-12
层整层、B 座一层 BD101 和 BD102,总建筑面积为 6763.3 平方米,第二期房屋
租赁范围为 B 座 7-8 层整层,总建筑面积为 3360.046 平方米。租赁期限分别为:
第一期房屋租赁期为 66 个月(其中免租期 6 个月),免租起始日自上述租赁区域
房产证登记之日次日起计算,免租期结束日的第二天为起租日。第二期房屋租赁
期为 66 个月(其中免租期 7 个月),免租起始日自上述租赁区域房产证登记之日
次日起计算,免租期结束日的第二天为起租日。若登记日期在 2011 年 11 月 1 日
前,则自 2011 年 11 月 1 日起计算。双方于 2011 年 10 月 31 日在上海市金沙江
路 1759 号签订合同,租赁期限自 2011 年 11 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。房产证
号为:沪房地普字(2011)第 020656 号。 
2、景域旅发 
景域文化与上海亿亿佰广场管理有限公司、景域旅发签订转租协议,约定景
域文化将坐落于上海市普陀区金沙江路 1759 号 B 座 7-12 层整层(公共区域除
外)、B 座一层 BD101 和 BD102(部位)中的 B1105、B1106、B1107(部位)转
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
100 
租给景域旅发作为办公使用,总建筑面积为 300.42 平方米。租赁期限自 2011 年
11 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。房产证号为:沪房地普字(2011)第 020656 号。 
3、景域营销 
景域文化与上海亿亿佰广场管理有限公司、景域营销签订转租协议,约定景
域文化将坐落于上海市普陀区金沙江路 1759 号 B 座 7-12 层整层(公共区域除
外)、B 座一层 BD101 和 BD102(部位)中的 B1108、B1110、B1111、B1112(部
位)转租给景域营销作为办公使用,总建筑面积为 361.62 平方米。租赁期限自
2011 年 11 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。房产证号为:沪房地普字(2011)第
020656 号。 
4、驴妈妈兴旅 
景域文化与上海亿亿佰广场管理有限公司、驴妈妈国旅、驴妈妈兴旅签订补
充协议,约定将坐落于上海市普陀区金沙江路 1759 号 B 座 7-12 层整层(公共区
域除外)、B 座一层 BD101 和 BD102(部位)中的 B701、B702、B703、B705、
B706、B711(局部 74.22 平方米)、B712、B715、B716、B717、B718、B719、B720、
B721、B722、B801、B808、B811、B822 转租给驴妈妈兴旅作为办公使用,总建
筑面积为 1697.876 平方米。租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 4 日。
房产证号为:沪房地普字(2011)第 020656 号。 
5、驴妈妈兴旅北京分社 
驴妈妈兴旅北京分社与中地种业(集团)有限公司签订房屋租赁合同,约定
中地种业(集团)有限公司将坐落于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号时间国际 A 座
907 室租给驴妈妈兴旅北京分社作为办公使用,总建筑面积为 200.11 平方米。租
赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。房产证号为: x 京房权证 515735
号。 
驴妈妈兴旅北京分社与王海静、于峰签订房屋租赁合同,约定王海静、于峰
将坐落在北京市朝阳区新源里 16 号 8 层 1 座 801、810 租给驴妈妈兴旅北京分
社作为办公使用,总建筑面积为 322.86 平方米。租赁期限自 2015 年 1 月 10 日
至 2018 年 9 月 9 日。房产证号为:x 京房权证朝私字第 769559 号、x 京房权证
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
101 
朝私字第 575374 号。 
6、驴妈妈兴旅成都分社 
驴妈妈兴旅成都分社与四川川信房地产开发有限公司签订房屋租赁合同,约
定四川川信房地产开发有限公司将坐落在成都市武侯区七道堰街 1 号高升大厦
主楼第五层零六号租给驴妈妈兴旅成都分社作为办公使用,总建筑面积为 203.42
平方米。租赁期限自 2012 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 19 日。房产证号为:蓉房
权证监证字第 0492505 号。 
驴妈妈兴旅成都分社与四川川信房地产开发有限公司签订房屋租赁合同,约
定四川川信房地产开发有限公司将坐落在成都市武侯区七道堰街 1 号高升大厦
主楼第五层零六号租给驴妈妈兴旅成都分社作为办公使用,总建筑面积为 203.42
平方米。租赁期限自 2013 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 19 日。房产证号为:蓉房
权证监证字第 0492505 号。 
驴妈妈兴旅成都分社与四川川信房地产开发有限公司签订房屋租赁合同,约
定四川川信房地产开发有限公司将坐落在成都市武侯区七道堰街 1 号高升大厦
主楼第五层零六号租给驴妈妈兴旅成都分社作为办公使用,总建筑面积为 203.42
平方米。租赁期限自 2014 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日。房产证号为:蓉房
权证监证字第 0492505 号。 
驴妈妈兴旅成都分社与吴星慧签订房屋租赁合同,约定吴星慧将坐落在成都
市青羊区人民中路二段 29 号泰丰国际广场写字楼 9 层 06.07 单元出租给驴妈妈
兴旅成都分社作为办公使用,该房屋面积为 336.34 平方米。租赁期限 2015 年 1
月 26 日至 2018 年 4 月 25 日。房产证号为:成房权证监证字第 4324201 号。 
7、驴妈妈兴旅广州分社 
驴妈妈兴旅广州分社与广州越伟房产发展有限公司签订房屋租赁合同,约定
广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区小北路 185、187、189 号广州鹏源发
展大厦 1804 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅广州分社作为写字楼用途使用,该房
屋面积为 150.59 平方米。租赁期限 2012 年 6 月 18 日至 2013 年 6 月 17 日。房
地产权证号码为:0029602 号。 
驴妈妈兴旅广州分社与广州越伟房产发展有限公司签订房屋租赁合同,约定
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
102 
广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区小北路广州鹏源发展大厦 185、187、
189 号 1804 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅广州分社作为写字楼用途使用,该房
屋面积为 150.59 平方米。租赁期限 2013 年 12 月 18 日至 2014 年 12 月 17 日。
房地产权证号码为:0029602 号。 
驴妈妈兴旅广州分社与广州越伟房产发展有限公司签订房屋租赁合同,约定
广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区小北路广州鹏源发展大厦 185、187、
189 号 1804 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅广州分社作为写字楼用途使用,该房
屋面积为 150.59 平方米。租赁期限 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日。
房地产权证号码为:0029602 号。 
驴妈妈兴旅广州分社与广州越伟房产发展有限公司签订房屋租赁合同,约定
广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区小北路广州鹏源发展大厦 185、187、
189 号 1805 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅广州分社作为写字楼用途使用,该房
屋面积为 134.07 平方米。租赁期限 2013 年 12 月 18 日至 2014 年 12 月 17 日。
房地产权证号码为:0029602 号。 
驴妈妈兴旅广州分社与广州越伟房产发展有限公司签订房屋租赁合同,约定
广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区小北路广州鹏源发展大厦 185、187、
189 号 1805 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅广州分社作为写字楼用途使用,该房
屋面积为 134.07 平方米。租赁期限 2014 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 16 日。
房地产权证号码为:0029602 号。 
截至本公开转让说明书签署日,驴妈妈兴旅广州分社再次与广州越伟房产发
展有限公司签订房屋租赁合同,约定广州越伟房产发展有限公司将坐落在越秀区
小北路广州鹏源发展大厦 185、187、189 号 1801 房号的房屋出租给驴妈妈兴旅
广州分社作为写字楼用途使用,该房屋面积为 124.89 平方米。租赁期限 2015 年
1 月 19 日至 2016 年 1 月 18 日。房地产权证号码为:0029602。 
8、驴妈妈国旅三亚分公司 
驴妈妈国旅三亚分公司与杨松签订房屋租赁合同,约定杨松将坐落于海南省
三亚市河西区三亚湾路蓝色海岸 A 座二单元 1703 室出租给驴妈妈国旅三亚分公
司作为办公使用,该房屋面积为 166.65 平方米。租赁期限自 2011 年 11 月 1 日
至 2013 年 10 月 31 日。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
103 
驴妈妈国旅三亚分公司与杨松签订房屋租赁合同,约定杨松将坐落于海南省
三亚市河西区三亚湾路蓝色海岸小区 A 座二单元 1703 室出租给驴妈妈国旅三亚
分公司作为办公使用,该房屋面积为 166.65 平方米。租赁期限自 2013 年 11 月 1
日至 2014 年 10 月 31 日。 
驴妈妈国旅三亚分公司与四海旅行社有限公司签订房屋租赁合同,约定四海
旅行社有限公司将坐落于商品街铁通大厦 12F(1201)出租给驴妈妈国旅三亚分
公司作为办公使用。租赁期限自 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。 
截至本公开转让说明书签署日,驴妈妈国旅三亚分公司已与程迅波签订房屋
租赁合同,约定程迅波将坐落于三亚市聚鑫园 B 栋 7B1 出租给驴妈妈国旅三亚
分公司。租赁期限自 2015 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日。房产证号为:三土
房(2006)字第 4528 号。 
9、奇创设计 
奇创设计与上海亿亿佰广场管理有限公司、景域文化签订转租协议,约定景
域文化将坐落于上海市普陀区金沙江路 1759 号 B 座 7-12 层整层(公共区域除
外)、B 座一层 BD101 和 BD102(部位)中的十二层整层、B1101-B1103、B1116
B1122(部位)转租给奇创设计作为办公使用,总建筑面积为 2518.06 平方米。
租赁期自 2011 年 11 月 5 日至 2017 年 5 月 4 日。房产证号为:沪房地普字(2011)
第 020656 号。 
10、奇创设计北京分公司 
奇创设计北京分公司与吴海浩签订房屋租赁合同,约定吴海浩将坐落于北京
市朝阳区左家庄街道办事处曙光西里甲 6 号院 1 号楼 2707 室出租给奇创设计北
京分公司作为商务办公使用,该房屋面积为 126.96 平方米。租赁期限自 2011 年
12 月 30 日至 2013 年 12 月 29 日。房产证号为: x 京房权证朝私字第 570336 号。 
吴海浩、奇创设计北京分公司与驴妈妈兴旅签订转租协议,协定吴海浩同意
奇创设计北京分公司将坐落于北京市朝阳区左家庄曙光西里甲 6 号院 1 号楼
2708 转租给驴妈妈兴旅,该房屋面积为 126.96 平方米。租赁期限自 2012 年 4 月
20 日至 2013 年 12 月 29 日。房产证号为:x 京房权证朝私字第 570339 号。 
奇创设计北京分公司与中地种业(集团)有限公司签订房屋租赁合同,约定
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
104 
中地种业(集团)有限公司将坐落于北京市朝阳区曙光西里甲 6 号院 1 号楼 0908
室出租给奇创设计北京分公司作为商务办公使用,该房屋面积为126.96平方米。
租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。房产证号为:x 京房权证朝
其字第 515736 号。 
奇创设计北京分公司与谢惠蓉签订房屋租赁合同,约定谢惠蓉将坐落于北京
市朝阳区新源里 16 号 1 座 811 租给奇创设计北京分公司作为办公使用,该房屋
面积为 116.51 平方米。租赁期限自 2015 年 1 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日。房产
证号为:x 京房权证朝私字第 575376 号。 
公司控股股东、实际控制人已出具《承诺函》,承诺公司若因租赁房产而产
生任何损失,将由实际控制人向公司进行补偿。 
四、销售、采购及重大合同情况 
(一)销售及主要客户情况 
1、主营业务收入的主要构成 
报告期内,公司的主营业务收入来自线上业务和线下业务两大板块,其中线
上业务主要是在线旅游度假产品的销售,线下业务主要是景区的设计、运营服务。 
报告期内,公司的主营业务收入按照收入类别分类如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 线上业务       门票及周边游  37,936.42 47.51%  55,345.77  39.65%  22,494.81  31.96% 出境游  27,154.38 34.00%  63,117.62  45.21%  27,217.94  38.67% 国内游、定制游及 其他 11,343.98 14.21% 13,623.05  9.76% 17,204.78  24.45% 线下业务       景区设计、运营及 其他 3,422.76 4.29% 7,516.92 5.38% 3,463.41 4.92% 合计 79,857.54 100.00% 139,603.35 100.00% 70,380.94 100.00%  
报告期内,驴妈妈兴旅的营业业务收入主要为在线旅游度假产品的销售,驴
妈妈兴旅的主营业务收入按照收入类别分类如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
105 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 门票及周边游 37,936.42 49.63% 55,345.77 41.90% 22,494.81 33.62% 出境游 27,154.38 35.53% 63,117.62 47.79% 27,217.94 40.67% 国内游、定制游及 其他 11,343.98 14.84% 13,623.05 10.31% 17,204.78 25.71% 合计 76,434.78 100.00% 132,086.44 100.00% 66,917.53 100.00%  
2、公司前五名客户情况 
报告期内,公司来自前五名客户的营业收入情况如下: 
单位:万元 
2015 年 1-5 月 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 南京途牛国际旅行社有限公司  4,262.52 5.34% 2 常州一块去旅行社有限公司  1,822.79 2.28% 3 北京谢谢网科技有限公司  1,056.32 1.32% 4 上海时域旅行社有限公司  865.88 1.08% 5 常州广电大陆国际旅行社有限公司  291.49 0.36%  小计 8,299.00  10.39% 
2014 年度 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 上海顺安国际旅行社有限公司  2,943.00 2.11% 2 瑞安市信博旅游咨询有限公司  2,566.16 1.84% 3 上海时域旅行社有限公司  1,024.35 0.73% 4 常州驴游网络科技有限公司  383.65 0.27% 5 苏州八爪鱼在线旅游发展有限公司  272.66 0.20%  小计 7,189.82  5.15% 
2013 年度 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 上海顺安国际旅行社有限公司  1,032.16 1.47% 2 北京谢谢网科技有限公司  287.44 0.41% 3 圣象集团有限公司  184.00 0.26% 4 上海联亚商业有限公司  182.15 0.26% 5 阳光人寿保险股份有限公司  120.93 0.17%  小计 1,806.68  2.57%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
106 
上述报告期内公司前五名客户也同时为驴妈妈兴旅的前五名客户。 
报告期内,公司来自前五名客户的营业收入合计占公司总营业收入的比例分
别为 2.57%、5.15%和 10.39%,不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况,不
存在客户依赖情况。 
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在在主
要客户中占有权益的情形。 
(二)采购及主要供应商情况 
1、采购情况 
报告期内,公司线上业务和线下业务的采购有所不同:线上业务的采购主要
包括门票、机票、船票、酒店、国内及出境游等旅游度假产品,线下业务采购主
要是纸张、耗材、外包服务等。此外,公司也会集中采购电脑、服务器类的 IT 硬
件设备和软件,以及办公用品。 
报告期内,驴妈妈兴旅的采购主要包括门票、机票、船票、酒店、国内及出
境游等旅游度假产品。 
公司基于产品是否具有特色、能否被终端消费者普遍接受、价格是否合理、
服务是否优良等方面选择最适当的供应商,目前已积累了一批稳定、成熟的合格
供应商,并充分利用与客户在长期合作中形成的品牌效应,对供货数量、供货方
式、付款方式、优惠方式等合作模式进行了合理约定;公司与各主要供应商保持
着长期稳定的商业合作关系和顺畅的沟通渠道。因此,公司对供应商不存在重大
依赖,不存在经营风险。 
2、公司前五名供应商情况 
报告期内,公司来自前五名供应商的采购金额情况如下: 
单位:万元 
2015 年 1-5 月 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 黄山旅游发展股份有限公司  7,050.20 9.67% 2 广州长隆集团有限公司  3,664.55 5.03% 3 北京世纪华侨城实业有限公司  1,791.46 2.46% 
峨眉山旅游股份有限公司识途旅游 网络分公司 
 1,682.50 2.31% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
107 
5 珠海长隆投资发展有限公司  1,421.26 1.95%  小计  15,609.98 21.42% 
2014 年度 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 广州长隆集团有限公司  8,413.35 6.71% 2 歌诗达邮轮船务(上海)有限公司  4,731.63 3.77% 3 上海华侨城投资发展有限公司  2,774.63 2.21% 4 珠海长隆投资发展有限公司  2,112.90 1.69% 5 上海东方明珠广播电视塔有限公司  2,042.31 1.63%  小计  20,074.83 16.01% 
2013 年度 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 广州长隆集团有限公司  3,182.61 5.18% 2 上海华侨城投资发展有限公司  2,394.74 3.90% 3 上海东方和平国际旅行社有限公司  983.13 1.60% 4 常州恐龙园旅行社有限公司  889.42 1.45% 5 云南永和旅行社有限公司  625.84 1.02%  小计  8,075.75 13.15%  
上述报告期内公司前五名供应商也同时为驴妈妈兴旅的前五名供应商。 
报告期内,公司来自前五名供应商的采购额合计占公司当期采购总额的比例
分别为 13.15%、16.01%和 21.42%,不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情
况,不存在供应商依赖情况。 
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在在主
要供应商中占有权益的情形。 
(三)报告期内重大合同及履行情况 
1、销售合同 
报告期内,公司的重大销售合同如下: 
序号 合同名称 客户名称 
合同金额注 (万元) 
合同期间 
《驴妈妈旅游景点 门票合作协议》 
南京途牛国际旅行 社有限公司 
2014/11/282015/11/27 
《分销合作协议》 (编号:SHXLQD-2014070045) 
上海时域旅行社有 限公司 
2014/7/172015/7/16 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
108 
《分销合作协议》 (编号:SHXLQD-2014070002) 
北京谢谢网科技有 限公司 
2014/6/122014/12/31 
《战略合作协议》 (编号:SHXLQD-2015030001) 
常州一块去旅行社 有限公司 
- 2015/3/1-2016/2/29 
《长兴太湖图影湿 地旅游景区委托管 理》合同(编号: SH-LFXX-2013060002) 
长兴太湖图影省级 旅游度假区管理委 员会 
- 2013/7/1-2023/6/30 
注:部分合同为框架性合同,无具体合同金额约定 
报告期内,驴妈妈兴旅的重大销售合同如下: 
序号 合同名称 客户名称 
合同金额注 (万元) 
合同期间 
《驴妈妈旅游景点 门票合作协议》 
南京途牛国际旅行 社有限公司 
2014/11/282015/11/27 
《分销合作协议》 (编号:SHXLQD-2014070045) 
上海时域旅行社有 限公司 
2014/7/172015/7/16 
《分销合作协议》 (编号:SHXLQD-2014070002) 
北京谢谢网科技有 限公司 
2014/6/122014/12/31 
《战略合作协议》 (编号:SHXLQD-2015030001) 
常州一块去旅行社 有限公司 
- 2015/3/1-2016/2/29  
2、采购合同 
报告期内,公司的重大采购合同如下: 
序号 合同名称 供应商名称 
合同金额注 (万元) 
合同期间 
《广州长隆电子商 务销售系统合作协 议》(编号: CLG1505-037) 
广州长隆集团有限 公司 
2015/1/12015/12/31 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
109 
《2015 年黄山旅游 与上海景域文化传 播有限公司战略合 作协议》(编号: SH-XLJQ-2015040020) 
黄山旅游发展股份 有限公司 
2015/3/152016/3/14 
《上海欢乐谷与驴 妈妈 2015 上海欢 乐谷六一会员日活 动合作协议书》 
上海华侨城投资发 展有限公司 
- 2015/5/30-2015/6/1 
《歌诗达客轮租 用》 
歌诗达邮轮船务 (上海)有限公司 
860.00 
2015/5/142015/5/17 
《长隆横琴湾酒店 2014 年年度合作协 议》 
珠海长隆投资发展 有限公司横琴湾酒 店 
2014/1/12014/12/31 
注:部分合同为框架性合同,无具体合同金额约定 
报告期内,驴妈妈兴旅的重大采购合同如下: 
序号 合同名称 供应商名称 
合同金额注 (万元) 
合同期间 
《广州长隆电子商 务销售系统合作协 议》(编号: CLG1505-037) 
广州长隆集团有限 公司 
2015/1/12015/12/31 
《歌诗达客轮租 用》 
歌诗达邮轮船务 (上海)有限公司 
860.00 
2015/5/142015/5/17 
《长隆横琴湾酒店 2014 年年度合作协 议》 
珠海长隆投资发展 有限公司横琴湾酒 店 
2014/1/12014/12/31  
(四)报告期内重大借款及担保合同情况 
1、借款合同 
报告期内,公司已完结或正在履行的金额为3,000万元以上的借款合同如下: 
序号 合同名称 贷款方 
贷款金额 (万元) 
贷款期限 
《浦发银行开立信用证业 务协议书》(编号: 98432015280052)、《浦发 银行国内信用证福费廷业 务合同》(编号:
上海浦东发展银 行股份有限公司 梅川路支行 
 9,400.00 
2015/3/192015/9/19 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
110 
98432015280118) 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600002) 
交通银行股份有 限公司丰庄路支 行 
 5,500.00 
2015/5/112016/5/11 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20148007) 
宁波银行股份有 限公司上海松江 支行 
 5,000.00 2014/5/4-2015/5/4 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20130350) 
宁波银行股份有 限公司上海松江 支行 
 5,000.00 
2013/5/142014/5/13 
《招商银行股份有限公司 上海分行》(编号: 4601140201) 
招商银行股份有 限公司上海曹杨 支行 
 5,000.00 
2014/2/212015/2/19  
报告期内,驴妈妈兴旅已完结或正在履行的金额为3,000万元以上的借款合
同如下: 
序号 合同名称 贷款方 
贷款金额 (万元) 
贷款期限 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600002) 
交通银行股份有 限公司丰庄路支 行 
 5,500.00 
2015/5/112016/5/11 
《招商银行股份有限公司 上海分行》(编号: 4601140201) 
招商银行股份有 限公司上海曹杨 支行 
 5,000.00 
2014/2/212015/2/19  
2、担保合同 
报告期内,公司已完结或正在履行的金额为3,000万元以上的担保合同如下: 
序 号 
合同名称 担保权人 担保方式 担保人 
主债权 金额 
债务人 主债权合同名称 
《浦发银行最高额保证 合同》(编号: 2B9843201500000005) 
上海浦东 发展银行 股份有限 公司梅川 路支行 
信用担保 
奇创设 计 
9,400.00 公司 
《浦发银行开立信用证业 务协议书》(编号: 98432015280052)、《浦发 银行国内信用证福费廷业 务合同》(编号: 98432015280118) 
《保证合同》(编号: C1504GR3107076) 
交通银行 股份有限 公司丰庄 路支行 
信用担保 公司 
5,500.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600002) 
4,500.00 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号:
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
111 
Z1504SY1561159600001) 
《最高额保证合同》 (编号: 07004BY20120823) 
宁波银行 股份有限 公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈 兴旅 
5,000.00 
公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20148007) 
5,000.00 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20130350) 
《招商银行股份有限公 司上海分行最高额不可 撤销担保书》(编号: 4602140101) 
招商银行 股份有限 公司上海 曹杨支行 
信用担保 公司 5,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《招商银行股份有限公司 上海分行》(编号: 4601140201)  
报告期内,驴妈妈兴旅已完结或正在履行的金额为3,000万元以上的担保合
同如下: 
序 号 
合同名称 担保权人 担保方式 担保人 
主债权 金额 
债务人 主债权合同名称 
《保证合同》(编号: C1504GR3107076) 
交通银行 股份有限 公司丰庄 路支行 
信用担保 公司 5,500.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600002) 
《最高额保证合同》 (编号: 07004BY20120823) 
宁波银行 股份有限 公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈 兴旅 
5,000.00 公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20148007) 《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20130350) 
《招商银行股份有限公 司上海分行最高额不可 撤销担保书》(编号: 4602140101) 
招商银行 股份有限 公司上海 曹杨支行 
信用担保 公司 5,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《招商银行股份有限公司 上海分行》(编号: 4601140201)  
五、公司商业模式 
(一)线上旅游产品的商业模式 
1、整体运营模式 
驴妈妈运营模式主要为自营模式,即驴妈妈作为旅游要素提供者的客户,向
上游供应商批量采购,由驴妈妈直接向消费者提供产品或者服务。消费者向驴妈
妈付款,驴妈妈将收到的款项记为营业收入,同时,驴妈妈将向上游供应商支付
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
112 
的采购款记为营业成本。该模式下,在高于旅游要素供应商要求的最低价格下,
驴妈妈拥有自主定价权。驴妈妈通过规模化采购多种旅游要素并将其有机组合,
提供满足消费者需求的产品。驴妈妈的周边自助游业务均是此类模式下取得收入。
此模式下,收入来自进销差价。 
2、产品采购模式 
产品采购主要是指公司向上游资源供应商,包括各景区、酒店、航空公司以
及旅行社等,采购各种旅游产品,例如包括景区门票、酒店、机票、地接服务、
其他旅行社线路等产品。公司掌握供应商的数量直接决定公司可销售产品的丰富
度,因此公司的议价能力以及与供应商合作的稳定程度对公司实现销售和盈利都
非常重要。目前,公司一般与供应商签订长期合作协议,通过 ERP 系统对供应
商进行管理,定时评定供应商,实行优胜劣汰,提高公司议价能力。 
公司在采购时有两种采购模式,分别为软控模式和预控模式。软控模式是指
不需要事先付款买断的采购方式,如多数的景区门票、酒店、地接服务、旅行社
线路产品在淡季时都不需要事先付款买断,可以根据产品销售情况集中采购。预
控模式是指需要预先付款买断的采购方式,一般来说机票的采购采用此种方式,
因为航空公司相对更加强势,还有很少一部分景区门票、酒店、地接服务、旅行
社产品在旺季时也会采用预控方式采购。采用预控模式时,驴妈妈一般会根据过
往的销售数据及对未来的销售预测,向供应商预先提交年度或季度的需求,以保
证公司在淡季获得足够优惠的价格,旺季获得足够的供应量。 
线上旅游产品业务大多以软控模式与供应商签订长期合作协议,通过 ERP
系统对供应商进行管理,定时评定供应商,实行优胜劣汰,提高驴妈妈议价能力。 
3、产品销售模式 
公司在售的产品包括公司直接采购的旅游要素或自组的产品,以及代销其他
公司或平台的旅游产品。销售模式分为自行销售和代理销售两种模式。自行销售
模式主要通过驴妈妈自有的销售渠道直接销售给最终消费者,包括驴妈妈旅游网、
PC 网站、APP 移动端、实体门店和电话呼叫中心。代理销售模式是指驴妈妈通
过与其他电商平台达成分销合作,由去哪儿、美团、大众点评等代销驴妈妈经营
的产品,同时驴妈妈也自建了分销平台,以吸引分销商来销售产品。公司在营销
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方面利用多年积累的大数据进行数据挖掘、用户行为分析定位,从产品广告、网
络流量监控、在线广告投放和流量导入方面进行大数据分析从而达到精准营销推
广的效果。 
4、产品服务模式 
公司在“用户第一”的服务指导原则基础上,建立了较为完备的服务体系及
响应反馈机制,致力于持续改进用户体验,提升服务质量。 
在产品售后服务响应机制方面,对于门票产品类入园类问题、酒店入住类用
户咨询及投诉,承诺 10 分钟内解决用户问题;对于用户来电等渠道的投诉类问
题,遵循“3024”原则:30 分钟首次呼出、24 小时内给予初步赔偿方案;对于
用户退款、发票开具类问题,5~7 个工作日完成退款操作、发票开具及寄送。 
在投诉赔偿机制方面,投诉确认驴妈妈有责情况下,公司按照旅游法,消费
者权益保护法等国家、地方法律法规要求规定进行对客先行赔付。 
在游玩后游客反馈及响应机制方面,针对每一位游客,在游玩归来后通过短
信提醒游客对游玩体验进行真实点评,提供 APP、网页等多种点评回复渠道;同
时提供电话、客服邮箱、用户反馈平台、微博等通道接收用户的各种反馈、建议、
咨询、投诉等内容,充分、开放接收用户意见反馈。对用户的每一个意见反馈,
均有专人进行分析改进;对于团队客户(商旅事业部),我们对每一团队均进行
回访,并对回访反馈的意见进行记录,并例行进行分析改进。 
驴妈妈兴旅的商业模式即细分为以上整体运营模式、产品采购模式、产品销
售模式和产品服务模式。 
(二)线下旅游咨询的商业模式 
线下旅游咨询业务的盈利模式是向各级政府、大型旅游集团公司、景区提供
规划设计、策划咨询、管理运营服务,并收取相应咨询服务费或管理费。 
1、旅游产业规划设计商业模式 
旅游规划设计是智力密集型的高端服务性行业,从层次上说,可能涉及旅游
区域(包括城镇、农村等)、旅游景区、旅游综合体、旅游景观、旅游建筑及硬
件、软件设施等,从宏观到微观,面向不同客户群体的特有需求;从范围上说,
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旅游规划设计需要将多种相关行业的资源统筹考虑,如商业、酒店餐饮业、文化
体育娱乐业、其他服务业、特色工业及手工业、生态观光农业等,通过有机组合
创造新的价值。 
公司在旅游规划设计方面的业务主要是根据政府类客户委托的规划设计任
务提供专业的技术服务,交付符合客户要求的规划或设计文件,并根据服务进度
分阶段收取服务费。项目种类包括:面向省、区、县等政府的旅游产业的总体规
划、专项规划;面向旅游区的总体策划、概念性规划、旅游详细规划、旅游概念
性详细规划、旅游修建性详细规划;旅游建筑和景观的设计、旅游地产规划、设
计。 
2、旅游营销活动策划商业模式 
旅游营销策划业务主要是根据客户委托的营销策划任务提供专业的解决方
案,完成合同约定的营销目标并根据服务进度分阶段收取服务费。项目种类包括:
核心类项目,如品牌整合营销传播、目的地系统性打造、网络营销传播整合、节
庆全程策划执行、新建景区市场营销服务、国际旅游市场开拓、景区驻地全民营
销等;特色服务,如营销培训、开业活动和旅游推介会策划执行等;以及基础服
务,如广告创意设计制作、景区标识设计制作、旅游网站设计制作等。与旅游规
划业务相似,公司经营模式的核心也在项目承揽和项目执行上,采购内容则根据
营销目标的不同而有所差异。 
基于景域营销定位为“创意整合服务商”,在策划类型项目上主要盈利点为
咨询佣金;在执行类型项目上主要盈利点包括执行服务费、采购差价、招商赞助
和项目佣金等。 
3、景区运营管理业务的商业模式 
景区合作模式可分为两种,一种是委托管理模式,即由景域旅发派驻景区管
理专业团队协助委托方负责景区运营管理及营销工作,提出景区产品提升建议,
构建及实施景区标准化管理体系;按年向景区方收取固定的管理费用作为收入。
第二种是合作运营模式,即景区管理方通过国有公司与景域旅发合资成立运营公
司,景域旅发进行景区整体品牌营销、景区日常运营管理并投资部分经营项目,
丰富产品业态,如景区内的酒店、交通等;根据协议规定分享投资运营收益作为
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收入。 
六、行业概况 
(一)公司所处行业分类情况 
根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2011),景域文化所属行业为租赁和商
务服务业(L)—商务服务业(L72)—旅游管理服务(L7272);根据《上市公司
行业分类指引(2012 年修订)》,公司所属行业为租赁和商务服务业(L)—商务
服务业(L72);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,
公司所属行业为租赁和商务服务业(L)—商务服务业(L72)—旅游管理服务
(L7272);根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,
公司所属行业为非日常生活消费品(13)—零售业(1314)—互联网与售货目录
零售(131411)—互联网零售(13141111)。 
(二)行业监管体制、主要法律法规及政策 
1、行业监管体制 
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构,各省、自治区和直辖市的旅游局(委)
是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的
原则,对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构,国家旅
游局的主要职能是:研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划;协调各项旅游相
关政策措施的落实,保证旅游活动的正常运行;研究拟定国际旅游市场开发战略;
培育和完善国内旅游市场;组织旅游资源的普查工作;研究拟定旅游涉外政策;
制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。中国旅游协会是旅
游行业的自律性组织,是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自
愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。 
2、行业主要法律法规及政策 
序号 时间 文件名称 主要内容 
1 2015 年 8 月 
《国务院办公厅 关于进一步促进 旅游投资和消费
旅游业是我国经济社会发展的综合性产 业,是国民经济和现代服务业的重要组成 部分,改革创新促进旅游投资和消费具有
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
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序号 时间 文件名称 主要内容 的若干意见》国 办发〔2015〕62 号 重要意义。本文提出的意见包括实施旅游 基础设施提升计划,改善旅游消费环境;实 施旅游投资促进计划,新辟旅游消费市场; 实施旅游消费促进计划,培育新的消费热 点;实施旅游消费促进计划,培育新的消费 热点;优化休假安排,激发旅游消费需求; 加大改革创新力度,促进旅游投资消费持 续增长六个方面,26 项内容 
2 2014 年 8 月 
《关于促进旅游 业改革发展的若 干意见》(国发 [2014]31 号) 
我国改革开放和经济社会发展进入新的时 期,旅游业发展面临的形势和背景发生了 重大变化。本文制定出台针对性强、更细更 实的政策措施,将进一步激发市场推动旅 游业发展的活力和潜力、促进旅游业健康 持续发展。具体包括树立科学旅游观、增强 旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅 游发展环境、完善旅游发展政策五个方面, 20 项内容 
3 2013年10月 《旅游法》 
为保障旅游者和旅游经营者的合法权益, 规范旅游市场秩序,保护和合理利用旅游 资源,促进旅游业持续健康发展而制定。分 为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经 营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管 理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章, 112 条 
4 2013 年 2 月 
《国民旅游休闲 纲要(2013-2020 年)》 
按照全面建成小康社会目标的总体要求, 以满足人民群众日益增长的旅游休闲需求 为出发点和落脚点,坚持以人为本、服务民 生、安全第一、绿色消费,大力推广健康、 文明、环保的旅游休闲理念,积极创造开展 旅游休闲活动的便利条件,不断促进国民 旅游休闲的规模扩大和品质提升,促进社 会和谐,提高国民生活质量。 到 2020 年,职工带薪年休假制度基本得到 落实,城乡居民旅游休闲消费水平大幅增 长,健康、文明、环保的旅游休闲理念成为 全社会的共识,国民旅游休闲质量显著提 高,与小康社会相适应的现代国民旅游休 闲体系基本建成 
5 2012 年 6 月 
《关于鼓励和引 导民间资本投资 旅游业的实施意 见》 
进一步发挥民间资本的重要作用,对于促 进我国旅游业又好又快发展具有重要意 义,就鼓励和引导民间资本投资发展旅游 业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开 放,鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见   
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序号 时间 文件名称 主要内容 
6 2012 年 2 月 
《关于金融支持 旅游业加快发展 的若干意见》 
大幅改善旅游企业的发展环境,进一步加 大了金融对旅游业实体经济的支持力度, 主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更 大的支持以及未来融资渠道的多元化 
7 2011年12月 
《 中 国 旅 游 业 “十二五“发展 规划纲要》 
十二五期间,我国旅游业发展的重要目标 是推动行业发展方式转变,到“十二五”期 末,旅游业初步建设成为国民经济的战略 性支柱产业和人民群众更加满意的现代服 务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、 促就业、惠民生等战略中发挥更大功能 
8 2011 年 6 月 
《旅行社出境旅 游服务规范》 
规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备 的产品和服务质量的要求 
9 2010年11 月 
《关于促进旅行 社业持续健康发 展的意见》 
认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游 业的意见》,改进、优化旅行社企业经营和 产业发展氛围;全面贯彻实施《旅行社条 例》,为旅行社创造良好的经营环境;加快 推进旅行社经营服务标准化,进一步规范 旅行社经营服务行为;支持旅行社增强实 力;加快形成全国统一的旅行社投资、经 营、服务市场 
10 2010 年 5 月 
《关于试行旅行 社委托代理招徕 旅游者业务有关 事项的通知》 
旅行社可以在其业务经营范围内,委托其 他旅行社代理招徕国内旅游、出境旅游(不 含赴台湾地区旅游)和边境旅游的旅游者 
11 2010 年 4 月 
《关于旅行社设 立分社有关事宜 的通知》 
旅行社分社的设立不受地域、数量的限制; 经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场 发展需要来设立分社,即既可设立只经营 国内旅游业务和入境旅游业务的分社,也 可以设立只经营出境旅游业务的分 社,还可以设立经营国内、入境和出境旅游 业务的分社 
12 2009年12月 
《国务院关于加 快发展旅游业的 意见》 
旅游业是战略性产业,资源消耗低,带动系 数大,就业机会多,综合效益好。提出要把 旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业 和人民群众更加满意的现代服务业。要有 序发展出境旅游,要加大金融支持,积极鼓 励符合条件的旅游企业在中小企业板和创 业板上市融资。要强化大旅游和综合性产 业观念,把旅游业作为新兴产业和新的经 济增长点加以培育、重点扶持 
13 2009 年 5 月 《旅行社条例》 
是旅行社行业准入的基本法规,对旅行社 的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责 任等做出了原则性的规定,并对出境游的
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序号 时间 文件名称 主要内容 经营资质和业务操作提出了具体要求,是 保障我国旅行社行业稳定、健康发展的重 要基础 
14 2009 年 5 月 
《旅行社条例实 施细则》 
对《旅行社条例》进一步细化,规定了旅行 社设立、变更及经营等具体内容 
15 2009 年 3 月 
《旅游服务质量 提升纲要 (2009-2015)》 
对整体提升旅游服务质量,推动旅游产业 转型升级,促进旅游产业科学发展等有着 重要意义  
(三)行业的发展状况与竞争格局 
1、行业发展现状及前景 
(1)行业整体发展现状及前景 
旅游业是世界经济中发展势头最强劲、规模最大的产业之一。从全球范围
看,现代旅游业开始于十九世纪中期,到上世纪50年代,世界旅游业开始具有
一定的规模。从上世纪60年代开始,旅游业加快了发展速度,成为世界上最重
要的经济活动之一。根据联合国世界旅游组织(UNWTO)的统计数据,从
1950年至2014年,全球国际旅游人次从0.25亿增加到11.38亿,增长了约45倍。
随着社会和经济的发展,旅游业已成长为世界经济中发展势头最强劲和规模最
大的产业之一。 
随着我国经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高,旅游已经成为
人们生活中不可或缺的重要内容,消费观念的转变为旅游业的发展提供了强大
推动力。在中国经济持续发展的背景下,中国旅游业也呈现出快速发展的趋
势。旅游业收入和在国民经济中的比重均不断上升。国内旅游从1984年约2亿人
次增长到2014年的36亿人次,增长了17倍,发展势头迅猛。同时,出境游人数
和出境游消费也在连年增长,2014年中国出境游已超过1亿人次,消费总额达
1,648亿美元。预计到2015年末,中国旅游业直接拉动和间接就业总量将达1亿
人左右。根据世界旅游组织预测,到2020年,中国将成为世界上第四大旅游客
源国,出境旅游人次将达到2.5亿人次。 
旅游业因其对国民经济的巨大带动作用以及具有绿色、低碳、环保、可持
续发展等特点,已成为地方经济发展的引擎之一。2009年,《国务院关于加快
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119 
发展旅游业的意见》明确提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业;
2011年,《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出,到“十二五”末,旅
游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务
业。预计在未来一段时期内,我国旅游市场发展前景十分广阔。 
(2)在线旅游行业发展现状及前景 
消费能力的上升带来潜在旅游需求增长。2014 年我国城镇居民人均可支配
收入 28,844 元,同比增长 9.0%,扣除价格因素实际增长 6.8%;农村居民人均
纯收入 9,892 元,同比增长 11.2%,扣除价格因素实际增长 9.2%。收入水平提
高带来可选消费需求的增长,2014 年我国旅游业总收入达到 32,500 亿元,同比
增长 11%。  
资料来源:国家统计局,国家旅游局 
政府积极推动改革,大力支持行业发展。随着《旅游法》正式颁布实施以及
《关于促进旅游业改革发展的若干意见》的发布,不仅对旅游者、旅游规划和促
进、旅游经营、旅游安全、旅游监督管理等方面都明确了法律规范,也进一步激
发市场推动旅游业发展的活力和潜力、促进经济平稳增长和生态环境改善,使旅
游业能够健康持续发展。 
在线旅游交易规模和渗透率均不断增加。艾瑞咨询数据显示,2015 年一季
度中国在线旅游市场交易规模达 875 亿元,环比增长 11.7%,同比增长 29.2%;
OTA 市场营收规模为 40.1 亿元,同比增长 26.4%。2014 年交易规模达 3077.9 亿
元,比 2013 年增长 38.9%,占旅游业总收入的比重为 9.2%,相比 2013 年仅为
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7.5%的渗透率提升了 1.7 个百分点,但仍远远落后于英国、美国等发达国家。据
PhoCusWright 统计,欧美发达国家在线旅游的渗透率普遍在 30%左右,连巴西、
印度等新兴国家在线渗透率已经达到 20%。低渗透率的背后是巨大的市场空间。  
资料来源:艾瑞咨询 
科技的进步以及良好的网络环境为在线旅游的渗透创造了外部环境,将在线
旅游推向一个新的阶段。目前国内互联网正处于快速发展期,尤其是移动互联网
的快速覆盖,为在线旅游的发展提供了良好的平台。工信部在《通信业“十二五”
规划》中提出,到 2015 年,我国电信业务收入将超过 1.5 万亿,城市住宅光纤
入户率达 60%以上;互联网宽带接入用户数已经由 2008 年的 8,342.5 万户升至
2013 年的 18,891 万户,复合增速达到 17.8 %。从互联网普及率来看,2013 年我
国已达到 45.8%,十年复合增长率约 23.2 %,但与荷兰、英国等互联网发达国家
80%以上的水平相比仍有不小的差距,需要通过持续的建设投入来加以弥补。由
于移动互联网总体尚处于起步阶段,预计未来几年这一增长态势仍将得以延续,
而在线旅游预订作为其中的一个分支,势必受益于外部客观环境的改善,从而实
现超常规的快速增长。 
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资料来源:Wind 
(3)旅游规划设计行业发展现状及前景 
旅游规划设计行业是旅游业的重要前端产业。随着旅游业的快速发展,旅游
规划设计行业也得到了迅猛发展。从 20 世纪 80 年代初起,旅游业逐渐在中国产
业化并迅速发展,相应的旅游资源开发规划开始出现。这一阶段,旅游规划设计
业务的服务对象以政府部门为主,参与者多为大学和科研机构。从 20 世纪 90 年
代中期开始,旅游业在国民经济中的地位日益得到重视,旅游业进入快速发展时
期,全国有 27 个省(自治区、直辖市)把旅游业定位为重点产业,旅游规划设
计需求大量增加。2000 年以来,从政策层面和技术层面都对旅游规划设计行业
进行规范,专业的旅游规划设计企业纷纷设立,以市场化的模式参与到旅游规划
设计行业中来,旅游规划设计行业进入市场化运作阶段。 
我国旅游业目前正处于加快发展和转型升级的关键时期,投资需求大,热点
领域多,在其他领域投资乏力的情况下,全国旅游投资强劲增长;大集团大企业
加速进军旅游业,跨行业投资态势明显;项目类型从传统的酒店、主题公园,向
以健身、滑雪、温泉、养生、度假、休闲、娱乐为主题的多元化、综合化方向发
展。2014 年全国总投资 50 亿以上的大项目中,旅游综合体项目共有 227 个,实
际完成投资 1,082 亿元,无论是项目数量还是实际完成投资额所占比例均超过三
分之二;温泉养生、主题公园、特色街区等新型休闲旅游项目对应的投资金额也
在增加。旅游规划设计业务位于旅游投资的前端,为旅游投资提供智力支撑。旅
游投资领域不断扩大、投资项目类型多样、项目更加注重投资质量、注重创新和
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122 
文化内涵,有效带动对旅游规划设计业务的市场需求。 
(4)旅游营销策划行业发展现状及前景 
在 1999 年“黄金周”落实之前,旅游业主要功能为“外事接待”,政府占
据了推动中国旅游发展的第一行动集团的位置,形成了政府供给主导型的模式,
中国旅游行业的营销是从 1999 年以后才真正开始的。第一阶段(1999 年~2002
年)是以北京申奥成功而进行的全球营销为契机,以及 “动感之都,就是香港”
的香港旅游全球推广,开启了中国城市营销的元年。第二阶段(2003 年~2005 年)
进入到精细化营销和国际化营销时代。2003 年以后,中国 GDP 超过 1000 美元,
居民消费结构正从温饱型转向小康型,“联合、整合、重组、区域旅游、文化旅
游、休闲旅游”成为这个阶段的关键词,我国旅游业从“各踞一方”到“联线成
片”,区域旅游合作方兴未艾,已经成为旅游业发展的重要方向。第三阶段(2006
年至今)的主题是营销的创新与变革。2006 年,中国旅游市场发生了一系列旅游
产业的结构性变化,消费升级,城市营销浮出水面,旅游主流营销方式也正在发
生改变,传统旅游营销模式将会被深度营销的旅游模式取代,旅游营销策划的系
统性和战略导向性将成为中国旅游营销整体突围的方向。 
根据对旅游景区的调研结果,旅游行业营销经费占营业收入一般介于 6%-10%
之间。国家统计局 2015 年 2 月发布《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发
展统计公报》显示,2014 年我国国内游客 36.1 亿人次,比上年增长 10.7%,国
内旅游收入 30,312 亿元,增长 15.4%。2015 年旅游业发展预期目标:国内旅游
39.5 亿人次,增长 10%;旅游入出境 2.48 亿人次,增长 4.6%,其中入境 1.28 亿
人次,与上年基本持平;出境 1.2 亿人次,增长 10%。国内旅游收入 3.3 万亿元,
增长 12%;国际旅游收入 580 亿元,增长 3%;旅游总收入 3.66 万亿元,增长
11%。因此,可预计中国国内旅游营销市场的规模约为 2,500 亿元左右,发展空
间巨大。 
(5)景区运营管理行业发展现状及前景 
景区投资及运营管理产业在近些年才得到发展。一方面是国家进一步放开
了旅游业市场,鼓励和引导民间资本投资旅游业,旅游业投资主体明显增加;
另一方面,由于我国旅游业尚处于发展初期,景区在有限的运营管理能力及人
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123 
员配置等的条件下,亟需通过专业的团队的帮助实现景区的可持续性发展;第
三,旅游行业的发展趋势导致渠道商纷纷由渠道端向资源端转移,涉足上游景
区资源的投资和管理,也进一步推动了此产业的快速发展。 
我国旅游投资持续活跃并呈现出如下特征:旅游投资环境不断改善,旅游
投资领域不断扩大和创新,旅游投资注重产业转型升级和低碳环保,旅游综合
体等复合化产业集群建设成为开发热点。根据《2014年中国旅游业投资报
告》,全国10亿元以上的在建旅游项目有1,749个,实际完成投资4,402亿元,占
全国的62.4%;投资额50亿元以上的在建旅游项目有341个,实际完成投资1,791
亿元,占全国的25.4%;投资额100亿元以上的旅游项目有165个,当年完成投资
1,013亿元,占全国的14.4%;投资总额累计达到7053亿元,比2013年增加
32%。景区投资是旅游投资的重点,2014年旅游投资总额的60%用于旅游景区
项目,远远高于其他投资方向。 
景区管理的现状是较多景区存在经营不善的情况,包括管理体制不顺、资源
配置不当、市场运作不足、产品特色不明、运营效率不高等问题,导致其处于发
展的低级阶段。原因可归结为以下三点:一是政府控制的世界级优势资源,资本
平台和运营平台的构建能力较差,导致资源禀赋和应收能力严重不匹配。二是政
府在非世界级优势资源地投入大量资金进行区域打造,但苦于缺乏核心项目打造
能力和运营能力,导致为债务所累,时时走不出困境。三是早期低成本介入景区
打造的民营企业控制在手中的优势资源因理念、投资能力问题迟迟得不到系统的
开发。 
由于景区面临专业人才稀缺、运营和管理经验不足的现状,随着专业化运营
管理服务需求的猛增,将为景区运营管理服务企业提供良好的市场空间。 
2、行业的产业链分析 
(1)在线旅游行业产业链 
在线旅游的产业链可以分为上游产品提供商(航空、酒店、景区、交通、餐
饮等)、中游渠道商(在线和传统)、下游媒介和终端用户四大环节。 
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资料来源:艾瑞咨询 
传统的旅行社商业模式可分为批发-代理(销售批发商产品)和综合零售(销
售自家产品)两类,而在线旅游的异军突起对产品销售环节形成冲击,取代了代
理商的职能,促使部分周边游、国内游的综合零售旅行社逐渐向批发商角色转型,
重塑了旅游生态圈。 
下游的媒体平台包括搜索引擎(百度、google 等)、垂直搜索比价(去哪儿、
酷讯等)、社交媒体(面包旅行等)、点评攻略(穷游、蚂蜂窝等)、营销平台(携
程、阿里旅行·去啊)等多种类型。 
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(2)旅游规划设计行业产业链  
资料来源:景域文化 
旅游规划产业链的发起主体主要为政府部门、国有企业及投资开发商,规划
设计类企业为以上主体提供专业的咨询服务,以满足其在旅游行业中实现产业战
略部署、合理的资源开发、良好的景区经营等目的。 
(3)旅游营销策划行业产业链  
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资料来源:艾瑞咨询 旅游营销产业链与商业营销较为相似,分为四个环节,分别是策划创意、内
容制作、营销之星和信息触达。在策划创意阶段主要是通过市场调研及需求分析
以确定营销策略和制定营销计划,然后根据策划方案制作相关材料,例如平面广
告、标识等,再通过执行具体的实施计划,落实营销方案,实现多渠道信息传递,
达到推广新产品、提升品牌知名度等目的。 
3、行业的竞争格局 
(1)线上旅游产品行业竞争格局 
中国在线旅游的发展过程,可以大致分为起步期、快速发展和变革期三个
阶段。1999-2004年是中国在线旅游市场的起步期,这一时期涌现出一批优秀的
在线旅游公司,通过收购传统分销商,为旅游市场发展带来新的生机。1999
年,在全球互联网大发展的浪潮下,携程和中青旅在线等中国第一批旅游网站
开始出现。进入2000年后,单纯线上的在线旅游企业意识到自身发展的瓶颈,
开始通过一系列收购行为实现业务向线下的拓展,其中携程收购北京现代运通
订房网络、艺龙收购酒店预订供公司LOHOO等影响重大,在线旅游服务商通过
资本收购与传统的分销商逐步融合。与此同时,为适应国情,中国特有的电话
呼叫中心与网络相结合的预定方式开始兴起。此外,携程和艺龙分别于2003年
12月和2004年10月成功登陆美国NASDAQ,标志着行业开始进入一个新的阶
段。 
2005-2010年,在线旅游市场快速发展,服务商业务从单纯的机票、酒店预
订逐渐转向多元化和差异化的服务,行业垂直产业链初步形成,各种旅游垂直
媒介开始出现。典型代表有以垂直搜索为主的去哪儿、酷讯等,同时细分垂直
型在线旅游服务商逐渐兴起,如驴妈妈、途牛、悠哉旅游网等,借助资本的力
量快速抢占市场。 
2010年至今,消费升级带来旅游形态升级,原有的OTA运营模式受到挑
战,传统细分市场竞争日益激烈,企业相继探索新的发展路径,以期待开拓新
的增长空间。现阶段产业链再次向纵深发展,出现“线下拓展至线上、线上收
购线下”的局面,新一轮并购整合浪潮正在展开。 
与此同时,移动端旅行预订市场开始兴起,移动互联网成为各大在线旅游
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服务商的又一片新战场。部分互联网巨头开始涉足在线旅游市场,淘宝和新浪
纷纷开设旅游频道,腾讯入股艺龙,万达战略投资同程,巨头们的加入使OTA
市场竞争更加激烈。 
根据商业模式的不同,在线旅游企业可分为四大类:OTA(在线旅游代理商)、
垂直搜索、UGC(用户生成内容)和线下触网(传统线下旅行社的网络经营)。
各商业模式的具体情况如下: 
类型 模式 特征 代表企业 核心优势 盈利模式 
OTA 在线 旅游 代理 商 
旅游要素、 产品自营 及 代 理 模 式 
与上游景区、目 的地等旅游要素 对接,提供形式 多样、选择丰富 的旅游产品 
驴妈妈、同 程、途牛等 
丰富的产品选择, 用户可根据自身条 件及需求选购不同 组合的服务;高效 的营销推广和电商 运营能力;在一定 程度上打破了出游 用户地理限制; 
销售采购 差价、上游 商家的佣 金和广告 商的广告 收入 
服 务 提 供 商 
在深耕机票、酒 店的基础上,发 挥前两者优势, 打通度假服务 
携程 
以丰富的自助游产 品为主;消费者可 就产品相关要素 (出行时间、交通、 住宿等)可灵活选 择 
传统 旅行 社线 上化 
批 发 商 线 上直销 
传统旅行社线上 零售业务 
众信旅游 省去中间销售环 节,直面消费者;有 一定的价格优势和 品牌优势 
盈利模式 未变,只是 增加了线 上渠道 
综 合 零 售 商 线 上 直 销 
中青旅、中 国国旅等 
垂直 搜索 
比较搜索平台,即通过众多上 游商家和中游渠道商等产品信 息的入库,为用户提供国内外 机票、酒店、度假等服务的深度 搜索 
去哪儿网、 酷讯旅游、 阿 里 旅 行·去啊 
依靠搜索技术,提 供同一产品的价格 深度比对及搜索 
为 OTA 或 上游商家 导入流量 的 CPC(按 点击次数 收费)和广 告收入 
UGC 
通过互联网平台用户展示自己 原创的旅游攻略或产品点评, 提供给其他用户 
穷游网、蚂 蜂窝 
依靠内容的分享提 升用户交互频率和 黏性 
广告收入 和电商接 入  
景域文化属于OTA在线旅游代理商,虽同业竞争较为激烈,但基于各家企
业不同发展战略及业务定位,经营重点略有差异。例如:携程专注于机票和酒
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店预订服务,艺龙主推酒店预订管理,途牛侧重于出境跟团游业务,景域文化
则以景区门票及周边休闲游为主要业务品种。 
(2)以门票为代表的标准化产品的竞争格局 
在线机票预订是最标准化的在线旅游产品,发展最成熟,渗透率最高,但盈
利的增长空间在逐渐萎缩。根据艾瑞咨询的数据,2014 年中国在线机票市场交
易规模为 1,930.7 亿元,同比增长 41.1%,但之后 4 年的业务增长率将逐年以 4%
左右的速度递减。 
与机票市场不同,我国的酒店业集中度较低,除少数高档酒店及经济型连锁
酒店外,中小单体酒店仍是酒店服务的主要提供商,其信息化程度很低,若自身
投建运营在线预订系统,投入成本较高,使得国内在线酒店预订市场的潜力相对
较好。2014 年中国在线酒店市场约 632.5 亿元,渗透率仅两成左右。 
门票业务作为近年兴起的自助游模式的必不可缺的环节,市场势必持续火热。
各大在线旅游运营商大力开拓景区门票市场并竞相推出以“一元门票”等系列促
销活动,成为景区门票市场在线销售的推动引擎,加速了游客在线预订景区门票
习惯的养成。2014 年,中国景区门票预订市场总交易额约为 899 亿元,其中,在
线渠道门票预订交易额约为 49.2 亿元,在线渗透率仅为 5.5%。驴妈妈、同程和
携程已基本形成第一集团,在线景区门票预订交易额之和已达市场总规模一半以
上的份额。根据艾瑞咨询《2015 年中国在线旅游度假行业热点报告》调研数据显
示,驴妈妈在 2014 年中国主要 5A/4A 景区在线预付市场份额中,以 26.6%的占
比位列市场第一。同时,调研数据还显示,在华东、华南和华北区域在线门票预
付市场中,驴妈妈分别以 29.3%、25.8%和 18.7%的市场份额占比,稳居市场第
一。此外,驴妈妈作为国内经营在线门票业务最早也是最久的企业,开创了景区
门票在线预订的模式,还实现了景区电子化通关方案、预付费门票标准化等一系
列技术创新和应用创新。 
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资料来源:艾瑞咨询 
图:中国在线门票市场竞争情况  
(3)在线度假市场的竞争格局 
近年,休闲度假市场规模逐年增加,2014 年中国休闲游度假市场规模达
4,256.2 亿元,比 2013 年同期增长 13.8%。中国休闲旅游市场在保持较快发展的
同时,其在线化进程也在逐步加速,2014 年在线度假占整体休闲游度假市场的
比重达 10.5%,比去年增加 2.4 个百分点。 
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资料来源:艾瑞咨询 
在线旅游市场可分为机票、酒店和度假三个领域,其中在线机票和在线酒店
标准化程度较高,发展已相对成熟,发展增速相对较慢,而在线度假市场是发展
最快的领域,发展前景广阔。2014 年,中国在线旅游度假市场交易规模为 448.8
亿元,较 2013 年增长 48.1%,占在线旅游整体市场的比重达 14.6%,比 2013 年
提升 0.9 个百分点。  
资料来源:艾瑞咨询 
从产品类型方面,主题游、海岛游和邮轮游最为热门。主题游可针对不同
细分人群分为亲子游、蜜月游、购物游、游学游等;海岛游多以自助游为主,
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满足消费者休闲度假需求,马尔代夫、普吉岛、巴厘岛等为近年在线度假热门
海岛目的地;邮轮游是在线旅游企业加大投入重要产品,通过包船或切舱位储
备等积极抢占上游资源。 
从市场结构方面,自助游和跟团游都是在线度假市场的重要组成部分,二
者并无优劣之分,只是反映出旅游用户对待不同产品或目的地的差异化选择。
一般来讲,用户的旅行经验和所在城市级别是主要影响其对产品类型选择的因
素。例如,一线城市中有旅游经验的用户较多,选择自助游产品的用户也相对
较多,而二、三线城市用户更倾向于跟团游产品。艾瑞咨询统计显示,2014年
自助游交易规模占比55.3%,相比2013年上升了6个百分点;跟团游交易规模占
比则为44.7%。 
从同业竞争方面,2014年我国在线旅游度假市场按照交易规模划分,主要
的参与公司包括驴妈妈、携程、途牛、同程和中青旅。  
资料来源:艾瑞咨询 
(4)旅游规划设计行业竞争格局 
随着旅游业的发展,旅游规划设计行业市场规模进一步扩大,市场对旅游规
划设计业务的需求将更加多样化,专业的旅游规划设计企业、学校及科研院所以
及传统的规划院设计院均参与旅游规划设计行业的市场竞争,导致行业竞争更加
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激烈。但学校及科研院所仍然偏重于教学和科研;传统的规划院设计院主要业务
领域仍集中在城市规划和住宅、商业建筑设计业务,对旅游规划设计业务的理解
以及在人力、财力等方面的投入不高。传统的旅游规划设计机构也在原有服务领
域有所延伸,如开展建筑设计等工程咨询服务、景区运营管理服务等,服务内容
更加丰富。随着旅游规划对实操性要求的日益加强,优胜劣汰日益显现,而奇创
设计作为业内多年专注此领域的专业化企业,能够借力景域文化的规模效应和品
牌优势、依托驴妈妈强大的数据库实现用户行为分析,这是其他规划机构无法相
比的资源和优势,借此奇创设计以实操性为导向的规划能力和竞争优势得到体现。 
(5)旅游营销策划行业竞争格局 
由于营销行业门槛较低且行业规范尚不健全,所以开展品牌设计、网络推广、
营销活动等的公司非常多,业务范围非常广泛,但实际侧重开展旅游行业的营销
和策划方案的公司较少,其中上海诺狮旅游策划公司和德安杰环球顾问公司具有
一定知名度。上海诺狮主营业务范围虽然包括旅游营销业务,但实际业务以景区
规划服务为主,在本行业的营销能力及执行效果方面一般。德安杰主要提供公关
事件方面的营销服务,不具备较强的行业专项营销竞争力。景域营销从全案型高
位切入,到网络传播和活动执行落地,是国内唯一一家专营旅游营销策划的机构,
以全程策划执行服务于国内目的地和景区,优势非常明显。与此同时,依靠景域
文化线上平台较强的客源输送能力让景域营销在项目执行效果上更具保证。 
(6)景区投资及运营管理行业竞争格局 
目前在景区管理行业的参与者较少,而且业务主要集中在委托管理、管理咨
询层面。例如:北京大地蜗牛景区管理有限公司经营驻场管理、管理咨询、智慧
景区构建、标准化创建、游憩视频拍摄等服务项目;北京大地蜗牛景区管理有限
公司致力于专业景区托管业务;深圳艾肯卓悦旅游景区管理有限公司为国内主题
公园、风景名胜区、休闲度假区、旅游度假地产以及主题商业地产提供输出管理
服务。与景区建立承包经营的合作模式是景域文化首创,也是业内唯一一家开展
此项业务的公司。同时,依托景域整体的规划设计、营销推广、游客输送方面的
整体能力,景域旅发不仅能帮助景区提升管理水平,同时还对景区提供由门票单
一收入来源向涵盖餐饮、娱乐、交通等综合性创收的综合解决方案,拥有强大的
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服务能力。 
4、行业壁垒 
(1)品牌壁垒 
在旅游消费日趋理性化与在线旅游业务竞争日趋激烈的环境下,同业间的竞
争由简单的价格战转向产品、渠道与品牌的综合竞争。对于主要依靠在线渠道销
售的在线旅游企业,系统建设层面门槛较低,不构成进入本行业的障碍,但基于
品牌知名度而产生的页面浏览量、订单转化率和复购率等才是在线企业成功的关
键。因此,这就要求企业通过长期经营实践,逐步建立起广泛的客户基础、完善
服务体系,树立良好的市场品牌形象。 
(2)上游资源壁垒 
旅游业本身准入门槛并不高,但由于旅游产业链联动关系、行业政策变化、
经营主体行政需求、客户建立长期合作关系的难度等因素,导致旅游业常常易做
难精。景域文化在过去十余年的行业服务中,与国内外千余个政府部门与实力投
资商达成战略合作关系,与上万家景区达成长期合作关系,这些长期的资源累积,
在上游资源层面提供了广大的客户开发与深度合作群体的可能。 
(3)资金壁垒 
在线旅游行业的参与者首先需要建设完善的电子商务平台,并需要投入大量
资金进行宣传推广,形成网络布局。其次,鉴于行业激烈的竞争,以价格战为主
要方式争夺市场份额的局面还将持续一段时间,因此需要具备足够的资金才能在
“以利润换市场”的游戏规则中生存下来。由于用户获取成本逐年大幅提升,因
此具有数年沉淀的优势品牌比起行业新进入者拥有明显的竞争优势,新入者往往
要花数倍成本才可能获取等量的新增用户。 
(4)技术壁垒 
随着中国旅游市场的快速发展以及互联网技术的革新,在线旅游业务发展迅
速,尤其是以移动互联网为渠道开展的旅游服务。传统旅行社也纷纷增设网上预
订和线上营销业务,发展电子商务。能否围绕提升运营效率和成功应用信息技术,
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推进内部管理信息化、升级网络渠道功能、增强企业整体竞争力,是在线旅游企
业成功的重要因素。 
(四)公司在行业中的竞争地位 
1、公司在行业中的地位 
(1)市场定位、营业模式和市场推广模式 
公司发展之初即立足于为景区、旅游目的地和游客提供一站式旅游服务,志
在成为根植于本土文化的旅游产业链 O2O 一站式运营专家。基于线上产品业务
部分,公司作为旅游产品的制造商和服务    提供商,主打门票预订业务并以此
为切入点,采取自营模式与平台模式相结合的方式,重点开展周边自助游业务,
现已逐渐形成门票、目的地、国内、出境和商旅综合五大核心产品序列。基于线
下咨询营销业务部分,公司在业内具有很强的实战及权威性,成功案例众多。 
公司线上业务的营业模式是以服务流程为主线,以自建的驴妈妈电子商务
平台为主要销售渠道,并通过移动终端、呼叫中心、代理商、实体门店等形成
多渠道运营模式。 
在市场推广模式方面,由于景域文化已将旗下多家子公司陆续布局于行业
不同阶段和领域,作为国内旅游行业唯一一家具备全产业链服务能力的运营
商,借助驴妈妈在全国省会城市及主要客源地、目的地设立的多家门店的契
机,将具有贯穿“资源-渠道-服务”能力全链条的模式扎入全国各地,同时这
些家门店也是景域旅发、奇创设计、景域营销在当地的联络员,落地服务于全
国的各大目的地、景区、旅游局和旅游开发商。各领域业务之间的轮动效应及
业务往来使其在市场推广方面形成集团优势。 
经过多年的发展,景域文化及旗下的各家子公司因深耕行业、踏实勤勉以
及出色的专业理论及丰富的执行经验,得到业内的普遍认可并获得多个奖项。
国家旅游局2013年度根据旅行社统计调查指标及经营情况排出的全国百强旅游
社中,驴妈妈兴旅位列第36名;景域文化2012-2014连续三年荣膺中国旅游集团
20强称号;被中国互联网协会评为2013-2016企业信用评价AAA级信用企业;上
海市著名商标等。驴妈妈获评2011年中国旅游行业电子商务网站金质服务奖;
2011年度中国最佳商业模式未来之星;2012年度最佳在线旅游网站;2014年旅
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业互联网风云榜10大旅游APP运营商和10大在线旅行商;2014年度最佳公益创
新奖;2014年中国自驾游线路评选路线设计金奖等。奇创设计于2006年中国第
三届“诸葛亮”策划奖评为“最具影响力的企业”;三亚市旅游产业总体规划竞
标中获得国际竞标第一名;长吉图特色旅游发展总体规划、松花江(吉林省
段)旅游发展规划、成都市旅游产业总体规划、吉林省旅游营地建设规划竞标
中均获得全国第一名。景域营销获评2013年最具影响力中国旅游营销案列;
2013年国际微电影节最佳商业片;2012年中国创意旅游产品大奖;2012年中国
节庆产业金手指奖;2011年中国旅游广告设计金奖。 
(2)主营业务收入构成 
报告期内,公司线上旅游产品业务和线下旅游咨询业务经营情况如下:  
线上业务是公司的主要收入来源,而且在报告期内实现了快速增长。2014 年
全年在线业务收入为 132,086.44 万元,增幅 97.39%,而 2015 年前 5 个月的销售
额已达去年的 57.87%,基于下半年更多节假日的推动下,可预测全年业务将继
续保持较高增长。其中,线上旅游产品业务的收入可进一步划分为门票及周边游
收入、出境游收入、国内游、定制游及其他收入和线下景区设计、运营及其他收
入四类。景区门票销售业务作为驴妈妈的重要特色业务,在报告期内销售金额及
增长比例均位列四类收入类型之首。 
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公司线下的规划设计、旅游营销和景区管理所属的细分行业尚处于起步阶段,
且各独立开展的项目具有不同的执行期,公司在报告期初收入较少。但随着公司
在旅游行业多年的探索和积淀的显现,线下业务在 2014 年得到快速增长,相比
2013 年取得了收入翻一番的成绩。由于景域文化全产业链布局的形成和国家多
项相关政策的利好导向,线下各类业务将进入成长期。 
(3)与同行业在经营模式、收入构成、业务规模的比较分析 
①经营模式比较分析 
在线旅游企业的经营模式可以分为四大类:OTA(在线旅游代理商)、垂直
搜索、UGC(用户生成内容)和线下触网(传统线下旅行社的网络经营)。景域
文化属于 OTA 旅游代理商,本类型的企业的盈利模式主要为销售采购差价、上
游商家的佣金和广告商的广告收入。根据经营特征不同,主要分为以下三类:第
一类是以产品代理为主,对接多家产品提供商,提供丰富的产品供客户选择,如
途牛;第二类是以要素代理为主,围绕要素提供单一和打包的度假服务,能够与
目的地要素提供商直接对接,如同程;第三类是以服务提供为主,即基于机票、
酒店等基础要素上,打通度假服务,如携程。景域文化的线上业务属于第二类。 
②收入构成比较分析 
在综合考虑了公司的业务及规模的情况下,公司认为在行业内公司的主要竞
争对手有:途牛公司、众信旅游、中青旅、景尚旅业和海涛股份。在经营范围方
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面,上述几家企业和景域文化均为从事旅游行业的企业,其中途牛公司侧重于跟
团游业务,众信旅游和海涛股份侧重于出境游业务,中青旅和景尚旅业为传统旅
行社。 
公司所处行业的主要竞争对手的主营业务情况如下表: 企业名称 所在地 经营范围、主要业务 
途牛公司 江苏南京 
旅游直销网站,专注于旅游线路销售,提供国内游、出境 游、周边游、自助游和团队奖励游等旅游资讯及预定服务 
众信旅游 北京 
出境游运营商,主要经营出境游批发、零售、商务会奖旅 游业务 
中青旅 北京 
主要从事旅游、高科技的投资;经营入境旅游、国内旅 游、中国公民自费出境旅游业务;从事高科技产品开发和 技术服务、旅游资源配套开发等业务 
景尚旅业 江苏常州 
提供旅行社服务、票务代理服务、旅游区服务等全方位的 综合性旅游服务 
海涛股份 北京 
主营业务是出境旅游的批发与零售。是旅游产品制造者和 服务提供商  
由于景域文化与上述可比公司在细分业务方面存在差异,因此以各家公司的
营业收入进行比较较为合理。如下表所示,报告期内,景域文化的营业收入处于
业内中等水平,但收入增长较快。在旅游行业,尤其是 OTA 行业受行业发展规
律和竞争格局的影响,各家公司的盈利能力均有所波动。作为传统旅行社代表的
中青旅和景尚旅业依靠其强大的线下业务规模保持了稳定的盈利水平;而属于细
分 OTA 行业的景域文化因持续性的价格战竞争而导致毛利率在 2014 年开始有
所下降。 
单位:万元 
公司名称 
营业收入 毛利率 
2015 年 1-5 月 1 
2014 年度 2013 年度 
2015 年 1-5 月 1 
2014 年度 2013 年度 
途牛公司 2 276,645.94 353,493.92 194,968.74 4.44% 6.40% 6.16% 众信旅游 313,579.33 421,700.31 300,525.55 8.71% 8.77% 10.00% 中青旅 477,215.79 1,060,723.17 931,603.75 21.92% 19.95% 19.80% 景尚旅业 13,609.58 20,819.55 14,260.03 28.42% 18.94% 11.63% 海涛股份 - 84,944.67 14,781.00 - 3.10% 4.22% 景域文化 79,871.53 139,649.92 70,431.97 7.43% 8.60% 10.64% 注:1.同行业可比公司数据为2015年1-6月,数据来自各公司定期报告 2.途牛公司为美国上市公司,适用国际会计准则 
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③业务规模比较分析 
目前国内尚无政府部门发布在线旅游游业务的年度统计数据。在交易规模方
面,根据艾瑞监测数据,2014 年以交易规模为标准位列行业前列的是携程、途
牛、同程和驴妈妈。 在用户覆盖数方面,根据劲旅咨询对 Alexa 最新数据统计
结果显示,截至 2015 年 6 月末用户覆盖数排名前 3 位的 OTA 企业依次是:携程
旅行网、同程网、驴妈妈旅游网。  
资料来源:劲旅咨询,Alexa 
在景区门票预订交易额方面,根据艾瑞咨询《2015 年中国在线旅游度假行
业热点报告》调研数据显示,驴妈妈在 2014 年中国主要 5A/4A 景区在线预付市
场份额中,以 26.6%的占比位列市场第一。同时,调研数据还显示,在华北、华
东和华南区域在线门票预付市场中,驴妈妈分别以 18.7%、29.3%和 25.8%的市
场份额占比,稳居市场第一。 
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资料来源:艾瑞咨询 
由于国内针对景区规划、营销及运营管理方面的管理体系尚不完善,因此目
前尚无政府部门发布的年度统计数据。 
驴妈妈兴旅的载体驴妈妈旅游网在 OTA 行业具有较高影响力及知名度,营业
模式是以自建的驴妈妈电子商务平台为主要销售渠道,并通过移动终端、呼叫中
心、代理商、实体门店等形成多渠道运营模式。 
2、公司的竞争优势 
(1)全产业链布局优势 
洪清华等创始人团队于 2004 年设立了奇创设计,并于 2009 年、2010 年先
后设立了景域旅发、景域营销。奇创设计是国内最早以实操性为导向的旅游规划
咨询的公司之一,其业务范围涵盖了旅游产业发展咨询、旅游综合开发咨询、旅
游规划设计、旅游建筑与景观设计四大部分。经过十年发展历程,已积累千余项
旅游策划规划项目实战经验,并与众多政府部门及实力投资商达成战略合作关系。
而且在业内首创设立研究部门,定期推出专题研究并公布在官网及《景界》刊物,
以供同业经验交流和分享,共同推进旅游咨询行业的发展。 
景域营销是国内唯一一家专注于旅游行业的营销策划公司,由两大业务中心
(创意中心和执行中心)发展形成由策划到执行的全程营销服务链条。独创“游
客生产系统营销战法”,以品牌塑造、营销策划、创意设计、活动策划执行为核
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心竞争力,帮助景区“生产游客、满足产品”,打赢互联网时代旅游营销战争。
同时依靠景域文化旗下的驴妈妈的强大号召力及影响力,为景区输送人气,创造
财富。现已成为国内众多著名旅游目的地和中国百强景区的长期战略合作伙伴,
也因为如此,景域营销也被视为其他行业公司介入旅游业的重要合作伙伴及途径。
区别于驴妈妈基于产品逻辑的营销,与景域营销合作的客户更重视品牌的塑造,
合作伙伴多以政府、旅游局,而且多为大型的活动,例如啤酒节等节庆类活动。 
景域旅发于 2014 年 7 月正式涉足景区管理领域,虽然仅运营了一年,但目
前在本领域具有较高的知名度和影响力,前来寻求合作的当地政府和景区管委会
十分踊跃。除已正式运作的景区有 3 家,还完成了与另外 15 家景区签订战略合
作协议,并与多家景区在洽谈合作中。 
基于景域文化多年来在旅游行业的全产业链布局,已逐步实现旅游产业一站
式服务生态链闭环和线上线下结合的 O2O 开放平台的战略,此是其有别于其他
在线旅游企业的重要竞争优势,使得旗下各业务协同效应愈发显现。基于事业群
背景带来的对旅游产业的认识,使得产业链上各业务板块之间信息共享、专业互
助,可为客户提供产品研发、规划设计、营销策划、运营管理等视角下的全方位
考量,实现互惠互利的轮动效应,因此能够有效增加客户粘度,保持长期合作关
系。  
对于旅游企业来说,从单纯的以渠道(或平台)能力为核心竞争力的时代将
逐步过渡到集资源控制力、渠道能力和目的地综合服务能力于一身的综合竞争力
时代。景域文化依靠其具有前瞻性的眼光、十年的潜心研究以及不断的创新和尝
试,已形成景域文化有别于其他在线旅游企业的重要竞争优势。 
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(2)线上线下结合优势 
景域文化旗下有驴妈妈兴旅和驴妈妈国旅两家线下旅行社,线下旅游社一方
面能够起到为线上引流的作用,另一方面线下旅行社更接近消费者,消费者能够
通过线下旅行社直接感知驴妈妈提供的产品或服务,增强对驴妈妈的信任度。驴
妈妈国旅作为景域文化 O2O 战略的实施地,2015 年已借助驴妈妈在全国省会城
市及主要客源地、目的地设立多家子公司,贯穿“资源-渠道-服务能力”全链条
的模式。同时,这些子公司也是奇创设计、景域营销、景域旅发在当地的首席代
表和先遣部队,落地服务于全国的各大目的地、景区、旅游局和旅游开发商。 
(3)门票业务先发优势 
由于行业门槛低及互联网技术的发展,在线旅游企业众多,竞争十分激烈。
由于经营模式的相似,各家在业务种类及质量上同质化现象也比较明显,可预订
的旅游要素包括门票、机票、酒店、游轮、度假产品等。如果缺乏经营重点、无
法找到与同业竞争的差异,最终只能在不断地价格战中倒下。驴妈妈在门票业务
上具有先发优势,是国内第一家在线规模化销售景区门票的企业,同时在行业内
也首创了将纸质门票变为二维码形式,方便游客入园。驴妈妈在设立时即选择以
景区门票为切入点进入在线旅游市场,目前实力与携程、同程处于国内第一梯队。
景区门票是在线旅游市场一个较好切入点,景区门票具有数量大、购买频次高的
特点,通过将门票与其他旅游要素有机结合,形成多样化的产品。通过多年的经
营,驴妈妈在景区门票市场占据了较好的市场地位。 
根据劲旅咨询最新监测数据,2015 年 8 月份主要旅游网站可预订门票景区
数量位于前列的是同程、携程、驴妈妈。其中,驴妈妈在全国 5A 级景区覆盖方
面达 175 家,覆盖率达 87%,居于 OTA 之首,之后依次是携程覆盖了 173 家,
同程覆盖 171。驴妈妈在门票业务覆盖面上处于行业领先地位。 
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资料来源:劲旅咨询 
按代理商与景区结算方式划分,2014 年中国 5A/4A 景区在线预付市场份额
如下:驴妈妈占比 26.6%,位列市场第一;携程、同程紧随其后,占比分别为 22.5%
和 22.3%。企业主要通过两种渠道获取预付门票库存:1)直接与景区合作,接入
景区库存;2)与上游批发商合作,如票管家等企业。从在线现付市场方面来看,
同程网销量第一,市场占比为 24.2%;驴妈妈和携程市场份额分别为 17.2%和
15.9%。 
(4)自助业务定位优势 
2014 年中国在线旅游中自助游和跟团游的市场份额分别为 55.3%和 44.7%,
与 2013 年相比在自助游市场份额上涨 0.6%。跟团游的比例仍然较高,主要源于
中国在线旅游消费需求在一定程度上讲并未完全成熟,消费者需要通过完善的确
定的行程和安排完成相应的旅游过程,以克服国别、语言、签证、文化等旅游门
槛。但随着旅游消费者不断的成熟,目的地设施的进一步完善,消费者对于旅行
产品形态的需求也将升级,届时以半自助游、纯自助游等为主的自助游也将得到
快速发展,其占比将不断提升。 
驴妈妈成立之初就定位于自助旅游服务提供商,并创下了几个“第一”:2009
年 7 月驴妈妈是第一个研发、上线“景区门票+酒店”打包产品的 OTA,并且同
期成为第一个做预付酒店的 OTA;随着“门票+酒点”业务模式的不断升级以及
在华东周边以目的地为导向的发展策略,使得驴妈妈成为第一个切入周边自助游
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143 
的 OTA。在自助游市场的已经有多年的耕耘,线上平台驴妈妈以门票预订业务
在行业站稳脚跟,通过打造“门票(1)+酒店及相关度假元素(N)” 的产品模式
抢占休闲度假游市场。自助游收入在驴妈妈全部业务中占比较高。2013 年、2014
年及 2015 年 1-5 月,以门票销售和酒店预订为代表的自助游收入在线上业务营
业收入中的占比分别达到 31.96%、39.63%和 47.51%,业务增长显著。随着自助
出行的旅行方式被更多人认可,相比于跟团游具有更多的选择和更个性化的体验,
自助游的市场空间巨大。根据公司的发展战略,未来的发展重点仍然是以门票、
酒店为核心的自助游业务,自助游收入占比不断提升有利于改善驴妈妈的盈利能
力。 
3、公司的竞争劣势 
(1)融资渠道单一 
截至 2015 年 5 月 31 日,景域文化合并报表净资产为 44,507.76 万元。根据
前述行业分析,在线旅游企业目前又开始了新一轮的大规模融资,在行业格局尚
未稳定之前,价格战仍将继续。景域文化 2015 年 1-5 月的净利润为-10,052.92 万
元,公司管理层预计 2015 年的亏损较 2014 年将略有扩大,后续仍需要持续进行
融资。 
主要竞争对手中,携程及途牛已经实现上市,同时,携程入股了同程和途牛;
去哪儿的大股东为百度,且已经实现上市;阿里旅行·去啊背靠阿里巴巴集团,
资金充裕,在未来的价格战中,驴妈妈的融资渠道和融资能力处于一定的劣势。 
(2)区域覆盖有限 
公司总部位于上海,发展初期基于地缘优势、群体消费能力以及消费理念的
考虑,以上海及周边的江苏、浙江等省份和地区为营销重点。目前,公司在华东
地区具有较强的影响力,来自江浙沪地区的销售收入占比和毛利率均达线上整体
业务情况的 7 成以上。随着公司业务的快速增长和规模的不断扩大,近年逐步在
全国范围内上线新产品,提升品牌知名度,尤其是在一线城市如北京、广州,已
经显示出较强的业务增长以及良好的盈利能力。 
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(五)行业的周期性、区域性或季节性特征 
1、周期性 
旅游业的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民生活水平的不断提高。
目前我国经济保持平稳增长,居民收入水平不断提高,旅游行业是国家大力支持
和发展的产业,预计未来将继续保持快速稳定增长态势,周期性变化不明显。 
2、区域性 
旅游区域性差异依旅游期的长度不同而各具特点。短期游以周边游为主,由
于受限于有限的空闲时间,以周末为例,游客多以放松身心、休闲度假为主要目
的,出行区域多以其居住地及 300 公里为半径的周边地区为主。参与长途游,包
括国内长途游和出境游,游客通常具有较为完整的出行时间,而且多以景点观光
为主,行程相对具有计划性。此类出行的区域性特点由目的地市场差异和客源地
经济差异两个方面组成。由于旅游资源具有不可移动的特性,具有丰富自然资源
和人文景观的地区常为旅游热点,汇集较高的人气,游客接待量明显高于其他地
区。根据各地经济发展水平不同,旅游者的消费行为也存在差异。客源地属于经
济发达的大城市或我国富裕地区的游客在目的地选择上,尤其是出境游目的地及
客流量方面,相比来自经济稍显落后区域的群体,具有较大不同。 
3、季节性 
旅游季节性特征主要受地理位置导致的气候因素影响和受国家政策导致的
休假制度影响。我国地域辽阔,南北跨度大,具有热带、亚热带和温带等多种气
候带,因季节不同对目的地的客流量具有一定的影响,由于出境游目的地可供选
择的范围较多,对于公司经营整体来讲可以实现淡旺季业务的互补。此外,我国
现行法定假日中,下半年的假期天数多于上半年,而且因为有学生暑假及年末节
日等综合因素影响,旅游出行人数明显高于上半年,因此从全年范围看具有相对
明显的季节性差异。  
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145 
第三节  公司治理 
一、报告期内公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运
行情况 
报告期内,景域有限制订了《公司章程》,并根据《公司章程》的规定设立
股东会、董事会和监事会。股东会、董事会和监事会行使相应的决策、执行和监
督职能。报告期内,景域有限的增资、股权转让、整体变更等事项均履行了股东
会决策程序,会议决议内容得到了有效执行。 
2015 年 8 月 20 日股份公司设立后,公司按照规范治理的要求,建立健全了
由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等组成的公司法人治理结构。公司
股东大会由洪清华、锦江资本、鼎亮爵煜、范敏、红杉聚业、江南仁和、洪清华
创投、杨振宇、光雅投资、鼎晖维鑫、景聚投资、孟畴、鼎晖维森、吴文峰、凯
腾瑞景、邓华金、何余节、景界投资、景色投资、李丹、钱倩、谈柳玉、稳悦投
资、高冬、张宇鑫、游庆冀、上海道杰、黄自强、曾俊等二十九个股东组成;公
司董事会由洪清华、孟畴、李丹、王小松、马名驹、冯华伟、谢娜、朱亮、谢应
波、李柏龄、康正宁等十一名董事组成;监事会由张敏、夏宏、苏佳三名监事组
成,其中监事会主席为张敏,职工代表监事为张敏;公司高级管理人员包括总经
理洪清华、副总经理孟畴。公司的组织结构符合《公司法》及其它现行有关法律、
法规的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。 
2015 年 7 月 28 日景域文化创立大会审议并通过了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》
等公司治理规章制度。2015 年 7 月 28 日景域文化第一届董事会第一次会议审议
并通过了《总经理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、
《财务管理制度》等公司治理规章制度。2015 年 8 月 10 日,景域文化召开第一
届董事会第二次会议审议并通过了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管
理制度》、《中小股东利益保护方案》等公司治理规章制度。公司现行章程合法
有效,“三会”议事规则合法合规,明确了股东大会、董事会、监事会的构成与
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职责。 
公司上述机构的成员和相关人员符合《公司法》的任职要求,能够勤勉地履
行职责和义务。《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管第 3 号—
—章程必备条款》的要求,三会会议的召集和召开程序、决议内容均符合《公司
法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定,公司股东、董事、监事
均能按要求出席参加相关会议,并履行相关权利义务。三会决议内容完整,要件
齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行。 
总体来说,公司的股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项
作出决议,保证公司的正常发展。公司的监事会成员中职工代表监事负责公司的
综合行政事务,熟悉公司的日常经营运作,基本具备切实的监督手段。截至本公
开转让说明书签署日,景域文化已召开 2 次股东大会、 2 次董事会、 1 次监事会,
通过的各项决议已得到执行或正在执行过程中,选举产生的董事、监事和高级管
理人员正在按照会议通过的规章制度开展工作。由于股份公司成立时间尚短, “三
会”的规范运作及相关人员的规范意识、制度学习方面仍有待进一步提高。 
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 
有限公司阶段,公司的治理机制较为简单。整体变更为股份公司后,公司建
立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理结构,相关职
责在公司的章程和制度中已经进行了明确规定,从而形成了分工明确、相互制衡
的公司治理机制。 
《公司章程》对纠纷解决机制、关联股东回避制度、财务会计管理等内容做
了明确规定。同时,股份公司制定并审议通过了《对外担保决策制度》、《对外
投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、
《投资者关系管理制度》等一系列规章制度,据此进一步对公司的担保、投资、
关联交易等行为进行规范和监督。 
公司已通过公司章程等明确规定了股东具有依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质
询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查
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147 
阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,
要求公司收购其股份以及法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司通过上述治理机制使得股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到
有效保障。 
此外,为推动公司完善治理结构,规范公司投资者关系管理工作,进一步保
护投资者的合法权益,建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系,完善
公司治理,根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
等相关法律、法规、规范性文件的相关规定,公司在《公司章程》中设置“第九
章 信息披露及投资者关系管理”,专章对投资者关系管理的基本原则与目的、
工作对象与工作内容等方面做出规定。 
据此,公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为:《公司
章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等内部控制制度明确规定了
机构之间的职责分工和相互制衡、投资者关系管理、关联股东和董事回避等制度。
公司董事、监事、高级管理人员能够勤勉、独立的履行职责及义务。公司现有的
治理机制相对健全,适合公司自身发展的规模和阶段,基本能给所有股东提供合
适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。同
时,相关制度也保护了公司资产的安全、完整,使得各项经营管理活动得以顺利
进行,保证公司的高效运作。 
三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚
的情况 
报告期内,公司及其控股股东、实际控制人不存在涉及以下情形的重大违法
违规行为: 
(一)控股股东、实际控制人受刑事处罚; 
(二)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重; 
(三)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 
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四、公司独立性 
公司具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,独立运作、
自主经营,独立承担责任和风险,在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 
(一)业务独立 
公司拥有独立的采购、销售、提供服务体系,独立签署各项与其经营相关的
合同,独立开展各项经营活动,独立开展业务的能力。公司独立获取业务收入和
利润,具有独立自主的经营能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联
方进行经营的情形。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公
平的关联交易,详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、
关联方关系及关联方交易”。公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞
争。公司的业务具有独立性。 
(二)资产独立 
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司,具备与经营业务体系相配
套的资产。公司具有开展业务所需的设备和办公场所,该等资产完全由公司独立
享有或使用,不存在与其控股股东、实际控制人共用的情形;公司资产、资金不
存在被其控股股东、实际控制人占用的情形;公司不存在以其资产、权益或信誉
为其控股股东、实际控制人提供担保的情形。 
(三)人员独立 
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法
律和规定选举产生,不存在违规兼职情况。根据《公司章程》,公司董事会由 11
名董事组成;公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名;公司的高级
管理人员为总经理、副总经理。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序
产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定的情况。 
公司总经理、副总经理等高级管理人员以及财务人员均专职在本公司工作并
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领取薪酬,未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领
薪。公司的人员具备独立性。 
(四)财务独立 
公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,公司实行独立核算,独
立进行财务决策,建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。公司在银行
独立开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,不存在与
其他单位混合纳税的情况。 
(五)机构独立 
公司根据相关法律,建立了较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会和
监事会严格按照《公司章程》规范运作,股东大会为权力机构,董事会为常设的
决策与管理机构,监事会为监督机构,总经理负责日常事务,并在公司内部建立
了相应的职能部门,制定了较为完备的内部管理制度,具有独立的生产经营和办
公机构,独立行使经营管理职权,不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设
置的情形。 
五、同业竞争情况 
(一)同业竞争情况 
公司的控股股东、实际控制人为洪清华及其一致行动人孟畴、何余节、李丹、
高冬和曾俊。截至本公开转让说明签署日,控股股东、实际控制人能够控制景域
文化合计 29.04%的股份。洪清华、孟畴、何余节、李丹、高冬和曾俊还分别持有
其他公司的股份,具体如下: 
1、洪清华持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,洪清华持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 洪清华创投 5,549.944 35.35 
创业投资业务,代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务,创业投资咨询业务,为创业企
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业提供创业管理服务业务,参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构 
2 景聚投资 50.4940 2.24 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券) 
3 景界投资 35.00 19.46 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券) 
4 景色投资 35.00 23.04 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券) 
上海熙风电子商 务有限公司 
701.726 6.41 
网上经营化妆品、健身器材、电子 产品、工艺礼品、日用百货、针纺织 品及原料、玩具、妊娠诊断试纸(早 早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽, 设计、制作、代理各类广告,批发兼 零售:预包装食品(不含熟食卤味、 冷冻冷藏),Ⅱ类:物理治疗及康复 设备(不包括疾病的治疗、咨询服 务) 
上海智耀谷投资 管理有限公司 
700.0 7.14 
投资管理,企业形象策划,展览展 示服务,商务咨询,设计、制作、代 理各类广告,物业管理,停车服务, 绿化养护,园林设计,建筑材料、装 饰品的销售 
上海远见广告有 限公司 
150.0 10.00 设计、制作、代理、发布各类广告 
上海缔安科技股 份有限公司 
2,500.0 3.87 
从事计算机软硬件、通讯设备、网 络科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务,计算机软 硬件、通讯设备及相关产品、电子 产品、办公用品的销售 
上海袋壹袋购物 有限公司 
232.1391 40.94 
销售:日用百货、旅游用品、家居用 品、电子产品、数码产品、化妆品、 通信器材(除卫星电视广播地面接 收设施)、服装服饰、鞋帽箱包、工 艺礼品(除专项)、金银饰品(除专 项)、珠宝玉器(除专项)、文化办公 用品、体育用品、床上用品、酒店用 品、厨房用品、卫生洁具、音响器 材、计算机软硬件(除计算机信息 系统安全专用产品)、建材、食用农 产品(除生猪产品),电子商务(不 得从事增值电信、金融业务);零售: 预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷 藏)、散装食品(直接入口食品、不
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含熟食卤味)(限分支机构经营) 
10 上海帐篷客 1 966.8101 10.0003 
酒店管理(不含食品生产经营),家 具、家居用品、办公用品、服装服 饰、鞋帽、体育用品的销售,帐篷的 设计、租赁和销售 注:1.洪清华已于 2015 年 6 月 30 日将持有的上海帐篷客全部股权转让给景域旅发,上海帐 篷客已于 2015 年 8 月 6 日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,景域旅发合计持有上 海帐篷客 32.43%的股权 上述公司中,洪清华创投、景界投资、景色投资、景聚投资的主营业务为投
资管理,上海熙风电子商务有限公司、上海袋壹袋购物有限公司的主营业务为日
用品销售,上海智耀谷投资管理有限公司的主营业务为投资管理,上海远见广告
有限公司的主营业务为广告、上海缔安科技股份有限公司的主营业务为软件开发,
上海帐篷客的主营业务为酒店管理。该等公司的业务与景域文化并无重合,不存
在同业竞争的情形。 
2、孟畴持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,孟畴持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 洪清华创投 5,549.944 35.14 
创业投资业务,代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务,创业投资咨询业务,为创业企 业提供创业管理服务业务,参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构 
2 景界投资 35.00 10.00 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券) 
上海熙风电子商 务有限公司 
701.726 2.05 
网上经营化妆品、健身器材、电子 产品、工艺礼品、日用百货、针纺织 品及原料、玩具、妊娠诊断试纸(早 早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽, 设计、制作、代理各类广告,批发兼 零售:预包装食品(不含熟食卤味、 冷冻冷藏),Ⅱ类:物理治疗及康复 设备(不包括疾病的治疗、咨询服 务) 
上海海晴投资管 理有限公司 
1,000.00 30.00 
投资管理,企业管理咨询、经济信 息咨询、商务咨询(以上咨询除经 纪),展览展示、企业形象策划,图 文设计制作(除广告),会务服务,
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
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机电设备、安装、维修、销售,网络 通讯设备、文化用品、电子元器件 销售 
5 红彦有限公司 
港币 10,000.00 
99.99 投资管理 1 
6 上海帐篷客 2 966.8101 3.3099 
酒店管理(不含食品生产经营),家 具、家居用品、办公用品、服装服 饰、鞋帽、体育用品的销售,帐篷的 设计、租赁和销售 
注:1.红彦有限公司为在香港注册公司; 2.孟畴已于 2015 年 6 月 30 日将持有的上海帐篷客全部股权转让给景域旅发,上海帐篷 客已于 2015 年 8 月 6 日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,景域旅发合计持有 上海帐篷客 32.43%的股权  
上述公司中,洪清华创投、景界投资的主营业务为投资管理,上海熙风电子
商务有限公的主营业务为日用品销售,上海海晴投资管理有限公司的主营业务为
投资管理,红彦有限公司的主营业务为投资管理,上海帐篷客的主营业务为酒店
管理。该等公司的业务与景域文化并无重合,不存在同业竞争的情形。 
3、何余节持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,何余节持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 洪清华创投 5,549.944 3.60 
创业投资业务,代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业 务,创业投资咨询业务,为创业企 业提供创业管理服务业务,参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构 
上海海晴投资管 理有限公司 
1,000.00 10.00 
投资管理,企业管理咨询、经济信 息咨询、商务咨询(以上咨询除经 纪),展览展示、企业形象策划,图 文设计制作(除广告),会务服务, 机电设备、安装、维修、销售,网络 通讯设备、文化用品、电子元器件 销售  
上述公司中,洪清华创投的主营业务为投资管理,上海海晴投资管理有限公
司的主营业务为投资管理。该等公司的业务与景域文化并无重合,不存在同业竞
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
153 
争的情形。 
4、李丹持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,李丹持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 景聚投资 50.4940 7.15 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券)  
上述公司中,景聚投资的主营业务为投资管理。该公司的业务与景域文化并
无重合,不存在同业竞争的情形。 
5、高冬持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,高冬持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 景聚投资 50.4940 2.38 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券)  
上述公司中,景聚投资的主营业务为投资管理。该公司的业务与景域文化并
无重合,不存在同业竞争的情形。 
6、曾俊持股的其他公司与景域文化的同业竞争状况 
截至本公开转让说明书签署日,曾俊持股的其他公司情况如下: 
序号 公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
主营业务 
1 景聚投资 50.4940 23.80 
投资管理,实业投资,资产管理,投 资咨询(除金融、证券)  
上述公司中,景聚投资的主营业务为投资管理。该公司的业务与景域文化并
无重合,不存在同业竞争的情形。 
综上所述,报告期内,景域文化与控股股东、实际控制人持股的公司不存在
同业竞争的情形。 
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154 
(二)为避免同业竞争采取的措施 
为避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人洪清华、孟畴、何余节、李
丹、高冬和曾俊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: 
“1、本人未从事其他与上海景域文化传播股份有限公司(“公司”)之业务
相竞争的经营性业务,亦未直接或间接控制其它与公司业务相竞争的企业; 
2、在公司依法存续期间且本人仍为公司实际控制人的情况下,本人将不以
任何方式直接或间接经营任何与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务,
以避免与公司构成同业竞争; 
3、在公司依法存续期间且本人仍为公司实际控制人的情况下,若因本人所
从事的业务与公司的业务发生重合而可能构成同业竞争,则公司有权在同等条件
下优先收购该等业务所涉资产或股权,以避免与公司的业务构成同业竞争; 
4、如因其违反本承诺函而给公司造成损失的,本人同意对由此而给公司造
成的实际损失予以赔偿。” 
六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情况和对外担保、委托理财、对外投资、关联交易、诉讼
等事项情况 
(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对
外担保、委托理财、重大投资、关联交易、诉讼等事项情况 
1、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 
报告期内,公司曾存在因代垫景聚投资、景色投资、景界投资款项而形成的
资金被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情况,截至本公开转让说明
书签署日,占用方已全部归还占用资金。 
报告期内,公司曾存在洪清华、李丹、高冬、曾俊因差旅需要借用公司备用
金从而形成的资金被控股股东、实际控制人占用的情况,截至本公开转让说明书
签署日,占用方已全部归还占用资金。 
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资源(资金)的情形。 
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155 
2、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联交易、诉讼等事项情况 
(1)公司对外担保、对外投资、委托理财等事项的制度建立情况 
2015 年 7 月 28 日景域文化创立大会审议并通过了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对
外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等公司治理规章
制度。2015 年 7 月 28 日景域文化第一届董事会第一次会议审议并通过了《总经
理工作细则》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《财务管理制度》等公
司治理规章制度。 
(2)公司对外担保情况 
公司的对外担保情况见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关
联方、关联方关系及关联方交易”之“(二)关联交易情况”之“(2)偶发性关
联方交易”之“2、偶发性关联交易”之“(2)关联方担保情况”。 
公司已在《公司章程》、《对外担保管理制度》中制定了对外担保的相关审批
和决策制度,对于将来可能发生的对外担保情况,公司将严格按照上述规章制度
的规定履行相关决策程序。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业提供担保的情形。 
(3)公司对外投资情况 
报告期内,公司未发生对外投资事项。公司已在《公司章程》、《对外投资管
理制度》中制定了对外投资的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的对外投
资,公司将严格按照《公司章程》履行相关决策程序。 
(4)公司委托理财情况 
报告期内,公司的委托理财为购买银行理财产品。公司已在《公司章程》中
制定了委托理财的相关审批和决策制度,对于将来可能发生的委托理财情况,公
司将严格按照《公司章程》履行相关决策程序。 
(5)关联交易情况 
公司的关联交易情况见公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联
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156 
方、关联方关系及关联方交易”。 
(6)诉讼情况 
报告期内,公司已完结和正在进行的、标的金额在50万元以上的诉讼或仲裁
事项如下: 
1、因认为广东利海集团有限公司拖欠其合同尾款,景域有限将广东利海集
团有限公司列为被告,于2014年11月4日向广州市海珠区人民法院提起诉讼,诉
请判决被告广东利海集团有限公司向原告支付合同款人民币700,000元及自应付
款之日至实际付款之日的逾期利息;同时,本案诉讼费由被告承担。2015年4月
28日,广州市海珠区人民法院作出(2014)穗海法民二初字第3099号《民事判决
书》,判令广东利海集团有限公司向景域有限支付700,000元及逾期付款利息。
2015年5月20日,广东利海集团有限公司因不服判决,提起上诉。截至本公开转
让说明书签署日,该案件正在审理过程中,尚未作出判决。 
2、因认为云南吉成投资有限责任公司未按照合同履行付款等合同义务,景
域旅发、奇创设计将云南吉成投资有限责任公司列为被告,于2014年5月9日向红
河哈尼族彝族自治州中级人民法院提起诉讼,诉请判决被告云南吉成投资有限责
任公司向原告支付合同款人民币1,100,000元;同时,本案诉讼费由被告承担。原
告与被告已于2014年6月6日签署和解协议,被告已向原告支付相关款项,原告已
向法院申请撤回对被告起诉。 
3、因认为无锡市惠山古街开发建设有限责任公司拖欠合同款项,景域旅发
将无锡市惠山古街开发建设有限责任公司列为被告,于2013年9月2日向无锡市北
塘区人民法院提起诉讼,诉请判决被告支付拖欠的合同款项人民币200,000元及
自应付款日2011年3月30日至实际付款日的利息(其中应付款日至原告起诉之日
的利息为32,065元);同时,本案诉讼费由被告承担。2013年12月6日,江苏省无
锡市北塘区人民法院作出(2013)北商初字第0458号《民事判决书》,判令无锡
市惠山古街开发建设有限责任公司给付景域旅发剩余价款20万元及逾期付款利
息。2014年4月28日,景域旅发与无锡市惠山古街开发建设有限责任公司就(2013)
北商初字第0458号《民事判决书》经协商一致并签署《协议书》。 
4、因认为浙江天台桃源旅游开发有限公司拖欠合同款并违约终止项目,奇
创设计将浙江天台桃源旅游开发有限公司列为被告,于2014年9月15日向天台县
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157 
人民法院提起诉讼,诉请判决被告支付拖欠的合同款项人民币346,500元;同时,
本案诉讼费由被告承担。2014年12月1日,浙江省天台县人民法院作出(2014)
台天民初字第1435号《民事判决书》,判决驳回奇创设计的诉讼请求。2014年12
月26日,奇创设计因不服判决,提起上诉。2015年3月30日,浙江省台州市中级
人民法院作出(2015)浙台民终字第116号《民事判决书》,判决驳回上诉,维
持原判。 
北京绿领精英投资顾问有限公司于2015年7月20日向上海市嘉定区人民法院
起诉景域文化,案由为服务合同纠纷。北京绿领精英投资顾问有限公司诉称景域
文化未根据双方的协议约定支付财务顾问费用,诉请景域文化向北京绿领精英投
资顾问有限公司支付财务顾问费人民币2,160万元、违约金人民币48.6万元及律师
费、公证费等人民币50万元。截至本公开转让说明书签署日,本案尚在审理过程
中,尚未宣判。 
(二)公司防止上述行为的具体安排 
公司为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行
为的发生,通过制定《公司章程》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制
度》、《关联交易决策制度》等管理制度对公司资金、资产及其他资源的使用、
决策权限和程序等内容作出了具体规定。 
公司已在《公司章程》、《对外担保决策制度》中制定了对外担保的相关审
批和决策制度,对于将来可能发生的对外担保情况,公司将严格按照上述规章制
度的规定履行相关决策程序。 
七、公司董事、监事、高级管理人员情况 
(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 
姓名 
直接持股 间接持股 合计持股 股数 (万股) 比例 股数 (万股) 比例 股数 (万股) 比例 洪清华 1,229.6961 13.6633% 193.2113 2.1468% 1422.9074 15.8101%  孟畴 222.2399 2.4693% 151.5845 1.6843% 373.8244 4.1536% 李丹 106.8605 1.1873% 16.4571 0.1829% 123.3176 1.3702% 王小松 - - 66.6420 0.7405% 66.6420 0.7405% 
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截至本公开转让说明书签署日,景域文化董事长兼总经理洪清华直接持有
公司1,229.6961万股,分别通过洪清华创投、景聚投资、景界投资和景色投资间
接持有公司141.4712万股、5.1541万股、21.3278万股和25.2582万股,直接和间
接持股比例合计为15.8101%;景域文化董事兼副总经理孟畴直接持有公司
222.2399万股,通过洪清华创投和景界投资间接持有公司140.6231万股和
10.9614万股,直接和间接持股比例合计为4.1536%;景域文化董事李丹直接持
有公司106.8605万股,通过景聚投资间接持有公司16.4571万股,直接和间接持
股比例合计为1.3702%;景域文化董事王小松分别通过洪清华创投、景聚投资、
景界投资、景色投资间接持有公司28.8458万股、27.9907万股、1.5531万股、
8.2524万股,间接持股比例合计为0.7405%。 
除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未以
任何方式直接或间接持有公司股份。 
(二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属 
公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系。 
(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出重要承诺 
截至本公开转让说明书签署日,公司董事洪清华、孟畴、李丹、王小松,
监事张敏、夏宏、苏佳,高级管理人员洪清华、孟畴已分别与公司签订了《劳
动合同》,公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
和《关于不占用公司资金的承诺》,公司董事、监事、高级管理人员已出具
《关于避免从事同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》。 
(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况 
截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
如下: 姓名 本公司职务 兼职公司名称 兼职公司职务 
洪清华 
董事长、总 经理 
洪清华创投 执行事务合伙人 景聚投资 执行事务合伙人 景界投资 执行事务合伙人 景色投资 执行事务合伙人 
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上海熙风电子商务有限公司 董事 
孟畴 董事 
景程文旅融资租赁有限公司 董事长 上海海晴融资租赁有限公司 董事长 马名驹 董事 锦江国际(集团)有限公司 副总裁 
冯华伟 董事 
北京磁谷投资管理有限公司 执行董事、经理 上海小村鸡气猫投资管理有 限公司 执行董事兼总经理 上海纳来信息科技有限公司 执行董事 上海小村资产管理有限公司 执行董事 上海律动网络科技有限公司 监事 上海小村创世投资有限公司 执行董事、总经理 上海竺灿文化投资有限公司 董事 上海汉火资产管理有限公司 监事 上海磁谷商务咨询有限公司 执行董事 上海小村幻熊资产管理有限 公司 执行董事、经理 
谢娜 董事 
北京迅游达通信技术有限公 司 
执行董事、经理 
北京纪新泰富机电技术有限 公司 
执行董事兼总经理 
北京小象泰富科技企业(有 限合伙) 
执行事务合伙人 
中海(海南)海盛船务股份有 限公司 
董事 
朱亮 独立董事 
上海世莱贸易有限公司 监事 上海蕴道餐饮管理有限公司 执行董事 上海蕴道文化传播有限公司 监事 上海商豆信息技术有限公司 监事 上海好韫到电子商务有限公 司 执行董事 谢应波 独立董事 上海泰坦科技股份有限公司 董事长 
李柏龄 独立董事 
上海浦东路桥建设股份有限 公司 
独立董事 
万达信息股份有限公司 独立董事 上海交大昂立股份有限公司 独立董事 上海全胜物流股份有限公司 财务负责人 
康正宁 独立董事 
上海思亮信息技术股份有限 公司 
董事长 
上海亚芮亚投资管理有限公 司 
执行董事  
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160 
(五)公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况 
截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资
情况如下: 
姓名 本公司职务 对外投资公司名称 
注册资本 (万元) 
持股比例 
洪清华 
董事长、总经 理 
洪清华创投 5549.944 35.35% 景聚投资 50.4940 2.24% 景界投资 35.00 19.46% 景色投资 35.00 23.04% 上海熙风电子商务有限公司 701.7260 6.41% 上海智耀谷投资管理有限公 司 700 7.14% 上海远见广告有限公司 150 10% 上海缔安科技股份有限公司 2500 3.87% 上海袋壹袋购物有限公司 232.1391 40.94% 
孟畴 董事 
洪清华创投 5,549.944 35.14% 景界投资 35.00 10.00% 上海海晴投资管理有限公司 1,000 30% 上海熙风电子商务有限公司 701.7260 2.05% 
红彦有限公司 
港币 10,000.00 
99.99% 
李丹 董事 景聚投资 50.4940 7.15% 
王小松 董事 
洪清华创投 5,549.9440 7.21% 景聚投资 50.4940 12.16% 景色投资 35 7.53% 景界投资 35 1.42% 
冯华伟 董事 
北京磁谷投资管理有限公司 100 80.00% 上海磁谷投资管理有限公司 100 80.00% 上海小村鸡气猫投资管理有 限公司 100.00 70.00% 上海纳来信息科技有限公司 100 50.00% 上海荣昌钧瓷坊瓷业有限公 司 500 46.00% 上海小村资产管理有限公司 4,841.64 39.79% 上海律动网络科技有限公司 100 36.00% 上海小村创世投资有限公司 1,000 30.00% 上海小村幻熊资产管理有限 公司 100 17.90% 上海竺灿文化投资有限公司 125 16.00% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
161 
上海磁谷商务咨询有限公司 1,500 5.200% 上海仓里有机农业有限公司 1,000 5.00% 上海汉心景红投资管理有限 公司 1,000 4.75% 上海汉火资产管理有限公司 1,000 1.00% 
谢娜 董事 
北京迅游达通信技术有限公 司 
1,000 100% 
北京纪新泰富机电技术有限 公司 
1,299 7.31% 
北京小象泰富科技企业(有 限合伙) 
299 21.74% 
朱亮 独立董事 
上海世莱贸易有限公司 100 90% 上海蕴道餐饮管理有限公司 10 90% 上海蕴道文化传播有限公司 50 90% 上海商豆信息技术有限公司 100 10% 上海好韫到电子商务有限公 司 1,000 85% 谢应波 独立董事 上海泰坦科技股份有限公司 4,387.5 10.62% 
康正宁 独立董事 
上海思亮信息技术股份有限 公司 
625 16% 
上海亚芮亚投资管理有限公 司 
100 97.5%  
公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突的情
形。 
(六)公司董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证
券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 
报告期内,公司不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处
罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 
(七)公司现任董监高的任职资格 
经查验公司现任董事、监事、高级管理人员的身份证明,并取得其出具的
书面承诺,截至本公开转让说明书签署日: 
(1)公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》关于不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的以下情形:①无民事行为能力或者限制民
事行为能力;②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
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162 
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾五年;③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年;④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;⑤个人所
负数额较大的债务到期未清偿。 
(2)公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在最近24个月内受到中国
证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责的情形,不存在因涉嫌违法违规被相关司法机关或中国证监会立案
调查、尚未有明确结论意见的情形。 
(八)公司现任董监高的合法合规情况 
根据公司及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》:(1)公司的董
事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监
事、高级管理人员义务的情形。(2)公司的董事、监事、高级管理人员在最近
24个月内不存在因重大违法违规行为而受到刑事或行政处罚的情形,也不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 
八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 
(一)董事变动情况 
报告期内,景域有限设有董事会。 
报告期初,景域有限董事会成员为洪清华、孟畴、李丹、谢娜、黄炎、王络、
杨振宇,其中洪清华为董事长。 
2014 年 7 月 8 日,景域有限召开股东会,选举洪清华、孟畴、李丹、谢娜、
黄炎为董事,免去王络、杨振宇的董事职务。王络、杨振宇不再担任公司董事的
主要原因为工作较为繁忙,所以主动辞去董事职务。同日,景域有限召开董事会,
选举洪清华为董事长。 
2015 年 1 月 5 日,景域有限召开股东会,选举荣亮为董事,免去黄炎的董
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163 
事职务。黄炎不再担任公司董事的主要原因为工作较为繁忙,所以主动辞去董事
职务。同日,景域有限召开董事会,同意洪清华继续担任董事长。 
2015 年 5 月 25 日,景域有限召开股东会,选举王小松、马名驹、冯华伟为
董事,免去荣亮的董事职务。荣亮不再担任公司董事的主要原因为鼎亮爵煜的股
东发生变更,因此提名冯华伟代替荣亮担任公司董事。同日,景域有限召开董事
会,同意洪清华继续担任董事长。 
2015 年 7 月 28 日,景域文化召开创立大会暨第一次股东大会,选举洪清华、
孟畴、李丹、王小松、马名驹、冯华伟、谢娜、朱亮、谢应波、李柏龄、康正宁
为公司董事,组成公司第一届董事会。同日,景域文化召开第一届董事会第一次
会议,选举洪清华为公司董事长。 
除上述情况外,报告期内,公司不存在其他董事变动的情况。 
(二)监事变动情况 
在报告期内,景域有限设有监事会。 
报告期初,景域有限监事会成员为钱倩、邓华金、俞铁成、洪云、李念,
其中钱倩为监事会主席。 
2014 年 11 月 4 日,景域有限召开股东会,选举钱倩、夏宏、张敏为公司
监事,免去邓华金、俞铁成、洪云、李念的监事职务,主要原因为邓华金、俞
铁成、洪云、李念由于工作繁忙原因辞去监事职务。同日,景域有限召开监事
会,同意钱倩继续担任监事会主席。 
2015 年 7 月 25 日,景域有限召开职工代表大会,选举张敏为股份公司的
职工代表监事,任期三年。 
2014 年 7 月 28 日,景域文化召开创立大会,选举夏宏、苏佳为公司监
事,与职工代表监事张敏共同组成股份公司第一届监事会。同日,景域文化召
开第一届监事会第一次会议,选举张敏为监事会主席。 
除上述情况外,报告期内,公司不存在其他监事变动的情况。 
(三)高级管理人员变动情况 
报告期内,景域文化的总经理为洪清华,副总经理为孟畴。 
2015年7月28日,景域文化召开第一届董事会第一次会议,聘任洪清华为公
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164 
司总经理,聘任孟畴为公司副总经理。 
除上述情况外,报告期内,公司不存在其他高级管理人员变动的情况。 
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第四节  公司财务 
一、财务报表 
(一)合并资产负债表 
单位:元 资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产:      货币资金 623,182,341.08 191,168,731.21 77,911,919.37   结算备付金      拆出资金      以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产      衍生金融资产      应收票据      应收账款 137,631,997.47 78,510,882.07 22,882,433.93   预付款项 221,745,831.23 99,525,697.00 51,573,290.39   应收保费      应收分保账款      应收分保合同准备 金      应收利息      应收股利      其他应收款 111,843,950.51 66,339,621.05 28,332,412.02   买入返售金融资产      存货 16,902,864.87 14,273,295.41 5,646,228.45   划分为持有待售的 资产      一年内到期的非流 动资产      其他流动资产 4,557,688.58 1,801,596.69 304,051.82 流动资产合计 1,115,864,673.74 451,619,823.43 186,650,335.98 非流动资产:      发放贷款及垫款      可供出售金融资产 6,030,605.92 6,030,605.92 750,000.00   持有至到期投资      长期应收款    
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166 
资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日   长期股权投资   5,905,201.29   投资性房地产      固定资产 11,756,416.55 7,423,475.59 5,773,455.40   在建工程      工程物资      固定资产清理      生产性生物资产      油气资产      无形资产 2,060,979.35 1,614,020.58 2,184,511.54   开发支出      商誉      长期待摊费用 3,282,457.58 3,188,514.52 4,647,648.23   递延所得税资产      其他非流动资产    非流动资产合计  23,130,459.40  18,256,616.61  19,260,816.46  资产总计  1,138,995,133.14  469,876,440.04 205,911,152.44   
负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债:      短期借款 340,000,000.00 233,000,000.00 138,000,000.00   向中央银行借款      吸收存款及同业存 放      拆入资金      以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融负债      衍生金融负债      应付票据      应付账款 213,306,114.68 96,084,412.04 52,028,253.42   预收款项 103,338,431.69 72,408,411.66 73,367,510.56   卖出回购金融资产 款      应付手续费及佣金      应付职工薪酬 16,524,574.15 17,659,063.77 8,922,042.86   应交税费 1,223,030.29 1,675,111.37 930,385.83   应付利息 1,275,912.70 191,659.81 57,666.67   应付股利      其他应付款 18,249,436.08 20,509,020.29 6,570,374.34   应付分保账款    
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167 
负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日   保险合同准备金      代理买卖证券款      代理承销证券款      划分为持有待售的 负债      一年内到期的非流 动负债      其他流动负债    流动负债合计  693,917,499.59  441,527,678.94 279,876,233.68 非流动负债:      长期借款      应付债券      其中:优先股            永续债      长期应付款      长期应付职工薪酬      专项应付款      预计负债      递延收益      递延所得税负债      其他非流动负债    非流动负债合计    负债合计  693,917,499.59  441,527,678.94 279,876,233.68 所有者权益:      股本 19,742,300.00 15,767,069.00 12,022,390.00   其他权益工具      其中:优先股            永续债      资本公积 998,961,435.70 485,678,613.95 226,048,292.95   减:库存股      其他综合收益      专项储备      盈余公积      一般风险准备      未分配利润 -576,610,260.27 -476,546,057.76 -314,530,818.91   归属于母公司所有 者权益合计 442,093,475.43 24,899,625.19 -76,460,135.96   少数股东权益 2,984,158.12 3,449,135.91 2,495,054.72 所有者权益合计 445,077,633.55 28,348,761.10 -73,965,081.24  负债和所有者权益总 计  1,138,995,133.14  469,876,440.04 205,911,152.44   
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168  
(二)合并利润表 
单位:元 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入  798,715,305.17  1,396,499,214.85 704,319,741.11     其中:营业收入    798,715,305.17  1,396,499,214.85 704,319,741.11           利息收入              已赚保费              手续费及 佣金收入    二、营业总成本  902,091,213.11  1,562,797,402.13 777,205,643.65     其中:营业成本  739,388,472.62  1,276,375,708.67 629,388,206.28           利息支出              手续费及 佣金支出              退保金              赔付支出 净额              提取保险 合同准备金净额              保单红利 支出              分保费用              营业税金 及附加    1,977,460.62     4,336,148.14 2,969,934.57           销售费用 92,838,530.10   174,499,773.45 77,225,420.89           管理费用   50,697,369.96    85,265,444.36 57,311,292.33           财务费用   9,140,297.98   17,787,796.67 7,593,462.71           资产减值 损失 7,342,424.52    3,111,196.94 1,623,551.51     加:公允价值变动 收益(损失以“-”号填 列)            投资收益(损 失以“-”号填列) -      468,809.63 -181,917.71         其中:对联营 企业和合营企业的投 资收益              汇兑收益 (损失以“-”号填列)    三、营业利润(亏损以 “-”号填列) -102,669,250.63  -164,408,043.75 -71,974,044.89      加:营业外收入   2,353,901.83     2,470,952.12 2,860,231.83 
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169 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度         其中:非流动 资产处置利得 3,988.92       减:营业外支出      210,036.19       144,133.35 622,041.77         其中:非流动 资产处置损失 26,012.27 5,094.63 77,698.81 四、利润总额(亏损总 额以“-”号填列) -100,525,384.99  -162,081,224.98 -69,735,854.83      减:所得税费用        3,795.31        54,932.68 1,661.51 五、净利润(净亏损以 “-”号填列) -100,529,180.30   -162,136,157.66 -69,737,516.34      其中:同一控制下 企业合并中被合并方 在合并前实现的净利 润        归属于母公司所 有者的净利润 -100,064,202.51  -159,365,434.14 -68,987,586.98     少数股东损益     -464,977.79    -2,770,723.52 -749,929.36  六、其他综合收益的税 后净额        归属母公司所有 者的其他综合收益的 税后净额      (一)以后不能重 分类进损益的其他综 合收益         1.重新计量设 定受益计划净负债净 资产的变动         2.权益法下在 被投资单位不能重分 类进损益的其他综合 收益中享有的份额      (二)以后将重分 类进损益的其他综合 收益         1.权益法下在 被投资单位以后将重 分类进损益的其他综 合收益中享有的份额         2.可供出售金 融资产公允价值变动 损益         3.持有至到期 投资重分类为可供出 售金融资产损益         4.现金流量套 期损益的有效部分         5.外币财务报   
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170 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 表折算差额      6.其他        归属于少数股东 的其他综合收益的税 后净额    七、综合收益总额 -100,529,180.30  -162,136,157.66 -69,737,516.34      归属于母公司所 有者的综合收益总额 -100,064,202.51  -159,365,434.14 -68,987,586.98   归属于少数股东 的综合收益总额     -464,977.79     -2,770,723.52 -749,929.36  八、每股收益:        (一)基本每股收 益(元/股)        (二)稀释每股收 益(元/股)     
(三)合并现金流量表 
单位:元 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现 金流量        销售商品、提供劳 务收到的现金 772,490,154.11 1,349,226,064.17 730,186,803.88     客户存款和同业 存放款项净增加额        向中央银行借款 净增加额        向其他金融机构 拆入资金净增加额        收到原保险合同 保费取得的现金        收到再保险业务 现金净额        保户储金及投资 款净增加额        处置以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产净 增加额        收取利息、手续费 及佣金的现金    
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171 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度     拆入资金净增加 额        回购业务资金净 增加额      收到的税费返还        收到其他与经营 活动有关的现金 3,181,660.43 5,397,432.99 4,426,172.23 经营活动现金流入小 计 775,671,814.54 1,354,623,497.16 734,612,976.11   购买商品、接受劳 务支付的现金 741,465,522.80 1,277,286,655.40 614,184,157.37     客户贷款及垫款 净增加额        存放中央银行和 同业款项净增加额        支付原保险合同 赔付款项的现金        支付利息、手续费 及佣金的现金        支付保单红利的 现金      支付给职工以及 为职工支付的现金 80,214,376.66 130,630,621.06 101,091,916.34   支付的各项税费 3,081,333.33 6,526,005.10 5,393,023.08   支付其他与经营 活动有关的现金 142,358,801.08 172,717,344.76 71,559,922.37 经营活动现金流出小 计 967,120,033.87 1,587,160,626.32 792,229,019.16 经营活动产生的现金 流量净额 -191,448,219.33  -232,537,129.16 -57,616,043.05  二、投资活动产生的现 金流量      收回投资收到的 现金  624,595.37 21,000,000.00   取得投资收益收 到的现金      处置固定资产、无 形资产和其他长期资 产收回的现金净额 16,273.19 13,593.61 125,034.22   处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额  468,809.63  
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172 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度     收到其他与投资 活动有关的现金    投资活动现金流入小 计 16,273.19 1,106,998.61 21,125,034.22   购建固定资产、无 形资产和其他长期资 产支付的现金 7,560,821.74 5,329,800.11 2,469,909.75   投资支付的现金  12,500,000.00 6,087,119.00     质押贷款净增加 额      取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额      支付其他与投资 活动有关的现金    投资活动现金流出小 计 7,560,821.74 17,829,800.11 8,557,028.75 投资活动产生的现金 流量净额 -7,544,548.55  -16,722,801.50 12,568,005.47  三、筹资活动产生的现 金流量      吸收投资收到的 现金 517,258,052.75 276,950,000.00 1,470,000.00   其中:子公司吸收 少数股东投资收到的 现金      取得借款收到的 现金 310,000,000.00 273,000,000.00 138,000,000.00     发行债券收到的 现金      收到其他与筹资 活动有关的现金    筹资活动现金流入小 计 827,258,052.75    549,950,000.00 139,470,000.00    偿还债务支付的 现金 203,000,000.00 178,000,000.00 52,000,000.00   分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 6,812,230.30 16,817,890.59 6,926,642.03   其中:子公司支付 给少数股东的股利、利 润      支付其他与筹资   
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173 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 活动有关的现金 筹资活动现金流出小 计 209,812,230.30 194,817,890.59 58,926,642.03 筹资活动产生的现金 流量净额 617,445,822.45   355,132,109.41  80,543,357.97  四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 -39,378.81 -77,157.80 -64,717.94 五、现金及现金等价物 净增加额 418,413,675.76 105,795,020.95 35,430,602.45   加:期初现金及现 金等价物余额 183,168,629.43 77,373,608.48 41,943,006.03 六、期末现金及现金等 价物余额 601,582,305.19 183,168,629.43 77,373,608.48  
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174 
(四)合并所有者权益变动表 
单位:元 
项目 
2015 年 1-5 月 归属于母公司所有者权益 
少数股东权益 所有者权益合计 
股本 
其他权益工具 
资本公积 减:库存股 
其他综 合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 15,767,069.00    485,678,613.95      -476,546,057.76 3,449,135.91 28,348,761.10   加:会计政策变更                    前期差错更正                    同一控制下企业合并                    其他              二、本年年初余额 15,767,069.00    485,678,613.95      -476,546,057.76 3,449,135.91 28,348,761.10 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,975,231.00    513,282,821.75      -100,064,202.51 -464,977.79 416,728,872.45  (一)综合收益总额           -100,064,202.51 -464,977.79 -100,529,180.30 (二)所有者投入和减少资本 3,975,231.00    513,282,821.75        517,258,052.75  1.股东投入的普通股 3,975,231.00    513,282,821.75        517,258,052.75  2.其他权益工具持有者投入资本               3.股份支付计入所有者权益的金额               4.其他              (三)利润分配               1.提取盈余公积               2.提取一般风险准备               3.对所有者(或股东)的分配               4.其他              (四)所有者权益内部结转               1.资本公积转增资本(或股本)               2.盈余公积转增资本(或股本)               3.盈余公积弥补亏损               4.其他              (五)专项储备              
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175 
1.本期提取              2.本期使用              (六)其他              四、本期期末余额 19,742,300.00    998,961,435.70      -576,610,260.27 2,984,158.12 445,077,633.55  
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176 
单位:元 
项目 
2014 年度 
归属于母公司所有者权益 
少数股东权益 所有者权益合计 
股本 
其他权益工 具 
资本公积 减:库存股 
其 他 综
合 收 益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 12,022,390.00    226,048,292.95      -314,530,818.91 2,495,054.72 -73,965,081.24   加:会计政策变更                    前期差错更正                    同一控制下企业合并                    其他              二、本年年初余额 12,022,390.00    226,048,292.95      -314,530,818.91 2,495,054.72 -73,965,081.24 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,744,679.00       259,630,321.00       -162,015,238.85 954,081.19 102,313,842.34  (一)综合收益总额           -159,365,434.14 -2,770,723.52 -162,136,157.66 (二)所有者投入和减少资本 3,744,679.00       259,630,321.00       -2,649,804.71 3,724,804.71 264,450,000.00  1.股东投入的普通股 3,744,679.00    268,255,321.00       4,950,000.00 276,950,000.00  2.其他权益工具持有者投入资本               3.股份支付计入所有者权益的金额               4.其他     -8,625,000.00      -2,649,804.71 -1,225,195.29 -12,500,000.00 (三)利润分配               1.提取盈余公积               2.提取一般风险准备               3.对所有者(或股东)的分配               4.其他              (四)所有者权益内部结转               1.资本公积转增资本(或股本)               2.盈余公积转增资本(或股本)               3.盈余公积弥补亏损               4.其他              (五)专项储备              1.本期提取              2.本期使用              (六)其他              
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177 
四、本期期末余额 15,767,069.00    485,678,613.95      -476,546,057.76 3,449,135.91 28,348,761.10  
  
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178 
单位:元 
项目 
2013 年度 归属于母公司所有者权益 
少数股东权益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本公积 减: 库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 12,022,390.00    226,048,292.95      -245,543,231.93 1,774,984.08 -5,697,564.90   加:会计政策变更                    前期差错更正                    同一控制下企业合并                    其他              二、本年年初余额 12,022,390.00    226,048,292.95      -245,543,231.93 1,774,984.08 -5,697,564.90 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)           -68,987,586.98 720,070.64 -68,267,516.34  (一)综合收益总额           -68,987,586.98 -749,929.36 -69,737,516.34 (二)所有者投入和减少资本            1,470,000.00 1,470,000.00  1.股东投入的普通股            1,470,000.00 1,470,000.00  2.其他权益工具持有者投入资本               3.股份支付计入所有者权益的金额               4.其他              (三)利润分配               1.提取盈余公积               2.提取一般风险准备               3.对所有者(或股东)的分配               4.其他              (四)所有者权益内部结转               1.资本公积转增资本(或股本)               2.盈余公积转增资本(或股本)               3.盈余公积弥补亏损               4.其他              (五)专项储备              1.本期提取              2.本期使用              (六)其他              四、本期期末余额 12,022,390.00    226,048,292.95      -314,530,818.91 2,495,054.72 -73,965,081.24  
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179 
(五)母公司资产负债表 
单位:元 资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产:      货币资金 492,692,945.09 77,248,479.17 10,319,188.85   以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产      衍生金融资产      应收票据      应收账款 2,274,654.94 3,046,950.76 3,264,084.36   预付款项 12,009,372.95 10,120,722.63 1,364,500.75   应收利息      应收股利      其他应收款 289,295,932.45 176,136,597.81 56,659,522.36   存货 217,990.61 214,890.63 50,305.36   划分为持有待售的 资产      一年内到期的非流 动资产      其他流动资产 3,368,660.56 1,156,085.82  流动资产合计 799,859,556.60 267,923,726.82 71,657,601.68 非流动资产:      可供出售金融资产      持有至到期投资      长期应收款      长期股权投资 102,040,071.44 102,040,071.44 116,040,071.44   投资性房地产      固定资产 7,782,958.82 5,489,424.64 4,561,180.05   在建工程      工程物资      固定资产清理      生产性生物资产      油气资产      无形资产 1,764,931.91 1,250,194.79 1,658,017.71   开发支出      商誉      长期待摊费用 766,407.49 955,590.50 1,447,466.29   递延所得税资产    
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180 
资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日   其他非流动资产    非流动资产合计 112,354,369.66 109,735,281.37 123,706,735.49 资产总计 912,213,926.26 377,659,008.19 195,364,337.17   
负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债:      短期借款 114,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00   以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融负债      衍生金融负债      应付票据      应付账款 29,957,211.53 10,265,409.89 4,711,168.80   预收款项 3,043,153.83 2,670,464.51 2,520,988.17   应付职工薪酬 7,854,678.86 7,052,591.31 2,491,047.47   应交税费 11,932.24 354,766.05 584,408.50   应付利息 247,349.28 51,659.81    应付股利      其他应付款 183,640,274.59 166,673,477.50 134,188,297.16   划分为持有待售的 负债      一年内到期的非流 动负债      其他流动负债    流动负债合计 338,754,600.33 237,068,369.07 214,495,910.10 非流动负债:      长期借款      应付债券      其中:优先股            永续债      长期应付款      长期应付职工薪酬      专项应付款      预计负债      递延收益      递延所得税负债      其他非流动负债    非流动负债合计    负债合计 338,754,600.33 237,068,369.07 214,495,910.10 
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181 
负债和所有者权益 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 所有者权益:      股本 19,742,300.00 15,767,069.00 12,022,390.00   其他权益工具      其中:优先股            永续债      资本公积 998,961,435.70 485,678,613.95 217,423,292.95   减:库存股      其他综合收益      专项储备      盈余公积      未分配利润 -445,244,409.77 -360,855,043.83 -248,577,255.88 所有者权益合计 573,459,325.93 140,590,639.12 -19,131,572.93 负债和所有者权益总 计 912,213,926.26 377,659,008.19 195,364,337.17   
(六)母公司利润表 
单位:元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 12,613,613.67 61,469,417.32 39,218,870.44     减:营业成本 381,635.75 574,386.15 3,528,619.73      营业税金及 附加 96,436.34 238,363.25 289,908.64      销售费用 56,543,990.15 115,058,087.21 31,643,057.44      管理费用 33,938,545.19 51,689,875.99 33,550,583.61      财务费用 5,149,673.04 6,708,529.79 4,717,980.98      资产减值损 失 758,763.51 -215,157.52 547,050.36     加:公允价值变动 收益(损失以“-”号填 列)          投资收益(损 失以“-”号填列)          其中:对联营 企业和合营企业的投 资收益    二、营业利润(亏损以 “-”填列) -84,255,430.31 -112,584,667.55 -35,058,330.32    加:营业外收入 1,759.90 335,527.60 1,104,201.14     其中:非流动   
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182 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 资产处置利得   减:营业外支出 135,695.53 28,648.00 88,126.09     其中:非流动 资产处置损失    三、利润总额(亏损总 额以“-”号填列) -84,389,365.94 -112,277,787.95 -34,042,255.27    减:所得税费用    四、净利润(净亏损以 “-”号填列) -84,389,365.94 -112,277,787.95 -34,042,255.27  五、其他综合收益的税 后净额      (一)以后不能重 分类进损益的其他综 合收益         1.重新计量设 定受益计划净负债净 资产的变动         2.权益法下在 被投资单位不能重分 类进损益的其他综合 收益中享有的份额      (二)以后将重分 类进损益的其他综合 收益         1.权益法下在 被投资单位以后将重 分类进损益的其他综 合收益中享有的份额         2.可供出售金 融资产公允价值变动 损益         3.持有至到期 投资重分类为可供出 售金融资产损益         4.现金流量套 期损益的有效部分         5.外币财务报 表折算差额         6.其他    六、综合收益总额 -84,389,365.94 -112,277,787.95 -34,042,255.27  七、每股收益:      (一)基本每股收   
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183 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 益(元/股)   (二)稀释每股收 益(元/股)      
(七)母公司现金流量表 
单位:元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现 金流量        销售商品、提供劳 务收到的现金 14,233,357.67 65,176,014.16 32,912,251.79   收到的税费返还        收到其他与经营 活动有关的现金 677,443.66 1,361,345.05 62,709,656.14 经营活动现金流入小 计 14,910,801.33 66,537,359.21 95,621,907.93   购买商品、接受劳 务支付的现金 1,322,489.88 8,491,295.09 4,097,268.34   支付给职工以及 为职工支付的现金 31,412,174.03 61,745,672.23 38,399,421.95   支付的各项税费 155,669.35 953,514.92 877,859.39   支付其他与经营 活动有关的现金 149,007,987.07 186,095,035.85 22,301,829.47 经营活动现金流出小 计 181,898,320.33 257,285,518.09 65,676,379.15 经营活动产生的现金 流量净额 -166,987,519.00  -190,748,158.88 29,945,528.78  二、投资活动产生的现 金流量      收回投资收到的 现金  14,000,000.00 9,000,000.00   取得投资收益收 到的现金      处置固定资产、无 形资产和其他长期资 产收回的现金净额   33.489.72     处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额        收到其他与投资   
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184 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 活动有关的现金 投资活动现金流入小 计 - 14,000,000.00 9,033,489.72   购建固定资产、无 形资产和其他长期资 产支付的现金 4,275,601.00 3,693,939.39 1,748,050.07   投资支付的现金   85,000,000.00   取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额      支付其他与投资 活动有关的现金    投资活动现金流出小 计 4,275,601.00 3,693,939.39 86,748,050.07 投资活动产生的现金 流量净额 -4,275,601.00  10,306,060.61 -77,714,560.35  三、筹资活动产生的现 金流量        吸收投资收到的 现金 517,258,052.75 272,000,000.00    取得借款收到的 现金 114,000,000.00 50,000,000.00 70,000,000.00   发行债券收到的 现金      收到其他与筹资 活动有关的现金    筹资活动现金流入小 计 631,258,052.75  322,000,000.00 70,000,000.00    偿还债务支付的 现金 50,000,000.00 70,000,000.00 20,000,000.00   分配股利、利润或 偿付利息支付的现金 3,950,466.83 4,628,611.41 3,329,333.32   支付其他与筹资 活动有关的现金    筹资活动现金流出小 计 53,950,466.83 74,628,611.41 23,329,333.32 筹资活动产生的现金 流量净额  577,307,585.92  247,371,388.59  46,670,666.68  四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响    五、现金及现金等价物 净增加额 406,044,465.92 66,929,290.32 -1,098,364.89 
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185 
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度   加:期初现金及现 金等价物余额 77,248,479.17 10,319,188.85 11,417,553.74 六、期末现金及现金等 价物余额 483,292,945.09 77,248,479.17 10,319,188.85  
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186 
(八)母公司所有者权益变动表 
单位:元 
项目 
2015 年 1-5 月 
股本 
其他权益工具 
资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 
优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 15,767,069.00    485,678,613.95     -360,855,043.83 140,590,639.12   加:会计政策变更                  前期差错更正                  其他            二、本年年初余额 15,767,069.00    485,678,613.95     -360,855,043.83 140,590,639.12 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,975,231.00    513,282,821.75     -84,389,365.94 432,868,686.81 (一)综合收益总额          -84,389,365.94 -84,389,365.94 (二)所有者投入和减少资本 3,975,231.00    513,282,821.75      517,258,052.75  1.股东投入的普通股 3,975,231.00    513,282,821.75      517,258,052.75  2.其他权益工具持有者投入资本             3.股份支付计入所有者权益的金额             4.其他            (三)利润分配             1.提取盈余公积             2.对所有者(或股东)的分配             3.其他            (四)所有者权益内部结转             1.资本公积转增资本(或股本)             2.盈余公积转增资本(或股本)             3.盈余公积弥补亏损             4.其他            (五)专项储备            1.本期提取            2.本期使用            (六)其他            四、本期期末余额 19,742,300.00    998,961,435.70     -445,244,409.77 573,459,325.93   
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187 
单位:元 
项目 
2014 年度 
股本 
其他权益工具 
资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 
优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 12,022,390.00    217,423,292.95     -248,577,255.88 -19,131,572.93   加:会计政策变更                  前期差错更正                  其他            二、本年年初余额 12,022,390.00    217,423,292.95     -248,577,255.88 -19,131,572.93 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 3,744,679.00    268,255,321.00     -112,277,787.95 159,722,212.05 (一)综合收益总额            (二)所有者投入和减少资本 3,744,679.00    268,255,321.00      272,000,000.00  1.股东投入的普通股 3,744,679.00    268,255,321.00      272,000,000.00  2.其他权益工具持有者投入资本             3.股份支付计入所有者权益的金额             4.其他            (三)利润分配             1.提取盈余公积             2.对所有者(或股东)的分配             3.其他            (四)所有者权益内部结转             1.资本公积转增资本(或股本)             2.盈余公积转增资本(或股本)             3.盈余公积弥补亏损             4.其他            (五)专项储备            1.本期提取            2.本期使用            (六)其他            四、本期期末余额 15,767,069.00    485,678,613.95     -360,855,043.83 140,590,639.12  
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188 
单位:元 
项目 
2013 年度 
股本 
其他权益工具 
资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 
优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 12,022,390.00    217,423,292.95     -214,535,000.61 14,910,682.34 加:会计政策变更            前期差错更正            其他            二、本年年初余额 12,022,390.00    217,423,292.95     -214,535,000.61 14,910,682.34 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)          -34,042,255.27 -34,042,255.27 (一)综合收益总额          -34,042,255.27 -34,042,255.27 (二)所有者投入和减少资本            1.股东投入的普通股            2.其他权益工具持有者投入资本            3.股份支付计入所有者权益的金额            4.其他            (三)利润分配            1.提取盈余公积            2.对所有者(或股东)的分配            3.其他            (四)所有者权益内部结转            1.资本公积转增资本(或股本)            2.盈余公积转增资本(或股本)            3.盈余公积弥补亏损            4.其他            (五)专项储备            1.本期提取            2.本期使用            (六)其他            四、本期期末余额 12,022,390.00    217,423,292.95     -248,577,255.88 -19,131,572.93  
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189 
二、报告期内更换会计师事务所情况及审计意见 
(一)报告期内更换会计师事务所情况 
报告期内,公司聘请上海四达会计师事务所有限公司对2013年度、2014年度
的财务报表实施审计,出具了标准无保留意见的审计报告。 
由于上海四达会计师事务所有限公司不具备证券期货审计资格,经公司2015
年第二次临时股东大会审议通过,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公
司2013年度、2014年度和2015年1-5月的财务报表实施审计。 
(二)审计意见 
公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的财务报表实施审计,并出具了编号
为信会师报字[2015]第115239号标准无保留意见的审计报告。 
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 
(一)财务报表编制基础 
1、编制基础 
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报
表。 
2、持续经营 
综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或者长期的盈利能力、财
务弹性等因素,公司自报告期末起12个月有持续经营能力。 
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190 
(二)报告期合并范围及其变动情况 
1、纳入合并报表的子公司情况 
报告期内,公司合并财务报表范围内的子公司如下: 
子公司名称 
是否纳入合并财务报表范围 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司 是 是 是 上海驴妈妈国际旅行社有限公司 是 是 是 上海驴途信息科技有限公司 是 是 是 上海飞驴湾特制旅游服务有限公司 是 是 是 上海景域旅游发展有限公司 是 是 是 上海奇创旅游景观设计有限公司 是 是 是 上海景域旅游营销服务有限公司 是 是 是 上海景海旅游发展有限公司 是 是 是 重庆景域境界旅游发展有限公司 是 是 是 南京景淳慢城资产管理有限公司 是 是 否  
2、合并范围变动情况 
(1)2013 年度 
变动范围 变化原因 
增加2家: (1)上海景海旅游发展有限公司 (2)重庆景域境界旅游发展有限公司 
通过设立方式纳入合并报表 
减少0家 不适用  
(2)2014 年度 
变动范围 变化原因 
增加1家: (1)南京景淳慢城资产管理有限公司 
通过设立方式纳入合并报表 
减少0家 不适用  
(3)2015 年 1-5 月 
2015 年 1-5 月,公司不存在合并报表范围变动的情形。 
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191 
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况 
(一)遵循企业会计准则的声明 
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 
(二)会计期间 
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 
本次申报期间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。 
(三)营业周期 
本公司营业周期为 12 个月。 
(四)记账本位币 
本公司采用人民币为记账本位币。 
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日
在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,
资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 
非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、
发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期
损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减
权益。 
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192 
(六)合并财务报表的编制方法 
1、合并范围 
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公
司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。 
2、合并程序 
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并
财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业
集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终
控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础
对其财务报表进行调整。 
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。 
(1)增加子公司或业务 
在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资
产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。 
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并
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193 
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 
在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合
并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。 
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日
之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润
分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益
变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 
(2)处置子公司或业务 
①一般处理方法 
在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的
收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。 
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的
剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股
权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公
司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、
其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期
投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。 
②分步处置子公司 
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194 
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: 
ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; 
ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; 
ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; 
ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公
司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在
丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的
差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控
制权当期的损益。 
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在
丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 
(3)购买子公司少数股权 
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整
合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,
调整留存收益。 
(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资
本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。 
(七)现金及现金等价物的确定标准 
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
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195 
为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 
(八)金融工具 
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 
1、金融工具的分类 
金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;
应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 
2、金融工具的确认依据和计量方法 
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 
取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计
入当期损益。 
处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整
公允价值变动损益。 
(2)持有至到期投资 
取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费
用之和作为初始确认金额。 
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际
利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 
(3)应收款项 
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,
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196 
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现
值进行初始确认。 
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。 
(4)可供出售金融资产 
取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产,按照成本计量。 
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出,计入当期损益。 
(5)其他金融负债 
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。 
3、金融资产转移的确认依据和计量方法 
公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 
(1)所转移金融资产的账面价值; 
(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 
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197 
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并
将下列两项金额的差额计入当期损益: 
(1)终止确认部分的账面价值; 
(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。 
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
确认为一项金融负债。 
4、金融负债终止确认条件 
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一
部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
债,并同时确认新金融负债。 
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金
融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的
差额,计入当期损益。 
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
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198 
的情况下,才使用不可观察输入值。 
6、金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法 
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债
表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减
值的,计提减值准备。 
(1)可供出售金融资产的减值准备: 
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降,或在综合考虑各种相
关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以
转回,计入当期损益。 
可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 
(2)持有至到期投资的减值准备: 
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 
(九)应收款项坏账准备 
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 
单项金额重大的判断依据或金额标准:占应收款项账面余额 10%及以上的
款项 
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:公司对单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其发生了减值的,按其预计未来现金
流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备,计入当期损益;
对单项测试未发生减值的应收款项, 将其归入相应组合计提坏账准备。 
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 依据 
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199 
组合 1 
除已单独计提减值准备以外的应收账款和其他 应收款,公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应 收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况 分析法确定坏账准备计提的比例。 
组合 2 
公司对合并关联方的应收账款、其他应收款不计 提坏账准备。 
组合 3 
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应 收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发 现减值的,则不计提坏账准备。 
按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2、组合 3 其他方法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 3.00 3.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 30.00 30.00 4-5 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00  
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 
单独计提坏账准备的理由:单项金额不重大,但存在明显减值迹象的应收款
项进行单项减值测试。 
坏账准备的计提方法:根据测试情况,按其预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。 
(十)存货 
1、存货的分类 
主要包括库存商品、周转材料、工程施工等。 
2、发出存货的计价方法 
存货发出时按加权平均法计价。 
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200 
3、不同类别存货可变现净值的确定依据 
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生
产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
提存货跌价准备。 
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。 
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 
4、存货的盘存制度 
采用永续盘存制。 
5、低值易耗品和包装物的摊销方法 
(1)低值易耗品采用一次转销法; 
(2)包装物采用一次转销法。 
(十一)长期股权投资 
1、共同控制、重大影响的判断标准 
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一
同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为
本公司的合营企业。 
重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能
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201 
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。 
2、初始投资成本的确定 
(1)企业合并形成的长期股权投资 
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 
非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法
核算的初始投资成本。 
(2)其他方式取得的长期股权投资 
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。 
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。 
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。 
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202 
3、后续计量及损益确认方法 
(1)成本法核算的长期股权投资 
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 
(2)权益法核算的长期股权投资 
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权
投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额,计入当期损益。 
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权
投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 
在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的
净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。 
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“六、
(二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合
并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
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203 
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投
资损失。 
(3)长期股权投资的处置 
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 
采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。 
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务
报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按
权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后
的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确
认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价
值间的差额计入当期损益。 
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表
时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。 
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204 
(十二)固定资产 
1、固定资产确认条件 
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: 
(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 
2、折旧方法 
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下: 
类别 折旧方法 
折旧年限 (年) 
残值率 (%) 
年折旧率 (%) 电子及其他设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67  
(十三)借款费用 
1、借款费用资本化的确认原则 
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。 
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确
认为费用,计入当期损益。 
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:  
(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;  
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205 
(2)借款费用已经发生;  
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。 
2、借款费用资本化期间 
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。 
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,
借款费用停止资本化。 
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时,该部分资产借款费用停止资本化。 
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 
3、暂停资本化期间 
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款
当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。 
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206 
(十四)无形资产 
1、无形资产的计价方法 
(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量 
外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额,计入当期损益。 
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满
足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本,不确认损益。 
(2)后续计量 
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 
对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形
资产,不予摊销。 
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 
项目 预计使用寿命 依据 软件 5 预计使用年限  
每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 
经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 
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207 
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。 
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 
4、开发阶段支出资本化的具体条件 
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: 
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; 
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其
有用性; 
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产; 
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出,在发生时计入当期损益。 
(十五)长期待摊费用 
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。本公司长期待摊费用包括办公室装修费等。 
1、摊销方法 
长期待摊费用在受益期内平均摊销 
2、摊销年限 
公司的长期待摊费用主要是支付的办公室装修费等,摊销年限为 5 年。 
(十六)职工薪酬 
1、短期薪酬的会计处理方法 
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为
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208 
负债,并计入当期损益或相关资产成本。 
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和
计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。 
2、离职后福利的会计处理方法 
(1)设定提存计划 
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工
为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,
确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 
(2)设定受益计划 
本公司无设定受益计划。 
3、辞退福利的会计处理方法 
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确
认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 
(十七)收入 
1、收入确认的一般原则 
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 
2、收入确认的具体原则 
本公司的收入主要包括旅游服务收入。 
旅游服务收入,是指企业经营旅行团旅游业务、机车船票销售业务、代办签
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209 
证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。 
(1)旅游服务收入的确认 
旅游服务收入,在下列条件均能满足时予以确认: 
1)旅游活动已经开始,代理销售业务已经办妥后,客运活动已开始; 
2)旅游活动的经济利益能够流入企业; 
3)相关的收入和成本能够可靠地计量。 
(2)旅游服务收入的计量 
旅游服务收入按如下原则进行计量: 
1)旅游活动收入,按最终报价单或结算单所记载的金额确定; 
2)销售业务收入,机车船票销售业务,按机车船票的销售收入计量;酒店
预订和签证业务按委托业务金额计量; 
3)客运业务收入,按最终报价单或结算单所记载的金额确定。 
旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入;年度资产负
债表日及以前确认的收入,在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的,
应按照本办法中资产负债表日后事项的有关规定处理。公司收到航空公司、旅游
商或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源,支付的佣金或回
佣,在实际收到时确认收入。 
(十八)政府补助 
1、类型 
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借
款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的
政府补助。 
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府补助文件规定用于
购买资产的部分确认为与资产有关的政府补助。 
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210 
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:政府补助文件规定与收
益相关的部分确认为与收益相关的政府补助。 
对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相
关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 
2、确认时点 
本公司对于政府补助在实际收到时,按照实收金额并区分政府补助的类型,
按会计准则规定予以确认和计量。 
3、会计处理 
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入; 
与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取
得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 
(十九)递延所得税资产和递延所得税负债 
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限,确认相应的递延所得税资产。 
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏
损)的其他交易或事项。 
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资
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211 
产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。 
(二十)租赁 
1、经营租赁会计处理 
(1)公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按
直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,
计入当期费用。 
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用
从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 
(2)公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按
直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与
租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 
(二十一)重要会计政策和会计估计的变更 
1、重要会计政策变更 
(1)公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则: 
《企业会计准则——基本准则》(修订) 
《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订) 
《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订) 
《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订) 
《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订) 
《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订) 
(2)本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下: 
①执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)本公司根据《企业会
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212 
计准则第9号——职工薪酬》(修订)将本公司辞退福利、基本养老保险及失业
保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算,并进行了补充披露。 
②执行《企业会计准则第30号——财务报表列报(修订)》,本公司根据《企
业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)将本公司核算在其他非流动负债
的政府补助分类至递延收益核算,并进行了补充披露。 
(3)实施上述八项具体会计准则对本公司2013年1月至2015年5月财务报表
比较数据产生影响如下: 
年度 受影响的报表项目名称 受影响的报表项目金额 
2015 年 1-5 月 
长期股权投资 -6,030,605.92 可供出售金融资产 6,030,605.92 
2014 年度 
长期股权投资 -6,030,605.92 可供出售金融资产 6,030,605.92 
2013 年度 
长期股权投资 -750,000.00 可供出售金融资产 750,000.00  
2、重要会计估计变更 
本报告期重要会计估计未变更。 
(二十二)前期会计差错更正 
报告期内,公司无重大前期差错更正。 
五、公司报告期内主要会计数据和财务指标 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 总资产(万元)  113,899.51   46,987.64  20,591.12  股东权益合计(万元)  44,507.76   2,834.88  -7,396.51  归属于申请挂牌公司的股东 权益合计(万元)  44,209.35   2,489.96  -7,646.01  每股净资产(元) 22.54  1.80 -6.15 归属于申请挂牌公司股东的 每股净资产(元) 22.39  1.58 -6.36 资产负债率(母公司) 37.14% 62.77% 109.79% 流动比率(倍) 1.61  1.02 0.67  速动比率(倍) 1.58  0.99 0.65  
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 营业收入(万元)  79,871.53   139,649.92  70,431.97  净利润(万元)  -10,052.92   -16,213.62  -6,973.75  归属于申请挂牌公司股东的 净利润(万元)  -10,006.42   -15,936.54  -6,898.76  扣除非经常性损益后的净利 润(万元)  -10,267.30   -16,493.18  -7,179.38  归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 润(万元)  -10,220.81   -16,216.11  -7,104.39  毛利率(%) 7.43 8.60 10.64 净资产收益率(%) -398.15 -141.98 -164.39 扣除非经常性损益后净资产 收益率(%) -406.68 -144.47 -169.29 应收帐款周转率(次) 7.39  27.55 31.51  存货周转率(次) 47.43  128.15 168.71  基本每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74 稀释每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74 经营活动产生的现金流量净 额(万元)  -19,144.82   -23,253.71  -5,761.60  每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) -9.70 -14.75 -4.79  
(一)盈利能力分析 
财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 毛利率(%) 7.43 8.60 10.64 销售净利润率(%) -12.59 -11.61 -9.90 净资产收益率(%) -398.15 -141.98 -164.39 扣除非经常性损益后的净资 产收益率(加权平均,%) -406.68 -144.47 -169.29 基本每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74 稀释每股收益(元/股) -6.35 -12.60 -5.74  
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的毛利率分别为10.64%、8.60%和
7.43%,呈逐年下降的趋势,2014年度毛利率较2013年度下降2.40%,2015年1-5
月毛利率较2014年度下降1.17%,主要原因为在线旅游行业各家公司为争夺市场
份额和客户,采取价格战的方式,导致报告期各家OTA的毛利率均有不同程度的
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下滑。 
报告期内,同行业可比公司和景域文化的毛利率情况如下: 
单位:% 
公司名称 2015 年 1-5 月 1 2014 年度 2013 年度 途牛公司 2 4.44 6.40 6.16 众信旅游 8.71 8.77 10.00 中青旅 21.92 19.95 19.80 景尚旅业 28.42 18.94 11.63 海涛股份 3.24 3.10 4.22 行业平均 13.35 11.43 10.36 景域文化 7.43 8.60 10.64 注:1.同行业可比公司数据为2015年1-6月,数据来自各公司定期报告 2.途牛公司为美国上市公司,适用国际会计准则 同行业可比公司与景域文化的在细分行业或业务方面均有一定区别,其中途
牛公司虽然是在线OTA公司但主要侧重于跟团游业务,众信旅游、中青旅、景尚
旅业的主营业务均为传统旅行社业务,所以毛利率相对较高;而景域文化的主营
业务为在线旅游产品销售,主要侧重于门票及周边游业务,因为在线旅游行业近
年来竞争激烈,所以毛利率相对较低,但总体高于途牛公司。 
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的基本每股收益分别为-5.74元/股、
-12.60元/股和-6.35元/股,主要受公司报告期净利润持续为负的影响。 
(二)偿债能力分析 
财务指标 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 资产负债率(母公司) 37.14% 62.77% 109.79% 流动比率(倍) 1.61  1.02 0.67  速动比率(倍) 1.58  0.99 0.65   
公司2013年末、2014年末和2015年5月末的的母公司资产负债率分别为
109.79%、67.13%和37.14%,呈逐年下降的趋势。公司2013年末的母公司资产负
债率为109.79%,主要由于在线旅游行业的激烈竞争使公司持续亏损,进而导致
净资产为负。公司2014年末和2015年5月末的母公司资产负债率持续下降,主要
原因是公司于2014年10月和2015年5月分别完成了两次股权融资,因此资产规模
迅速扩大。 
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公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 5 月末的流动比率分别为 0.67 倍、 1.02
倍和 1.61 倍,速动比率分别为 0.65 倍、0.99 倍和 1.58 倍。报告期各期末的流动
比率和速动比率快速增加,主要原因为公司在 2014 年 10 月和 2015 年 5 月分别
完成了两次股权融资,因此流动资产规模迅速扩大。 
报告期内,同行业可比公司和景域文化的流动比例和速动比率情况如下: 
公司简称 项目 
2015 年 5 月 31 日 1 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 
途牛公司 2 
流动比率(倍) 2.32 2.10 1.37 速动比率(倍) 2.32 2.10 1.37 
众信旅游 
流动比率(倍) 1.62  1.99 1.70 速动比率(倍) 1.62 1.99 1.70 
中青旅 
流动比率(倍) 1.13  1.01 0.66 速动比率(倍) 0.95 0.39 0.30 
景尚旅业 
流动比率(倍) 1.32 0.67 0.79 速动比率(倍) 1.29 0.62 0.79 
海涛股份 
流动比率(倍) 1.09 1.26 2.34 速动比率(倍) - 0.92 2.34 
行业平均 
流动比率(倍) 1.50 1.41 1.37 速动比率(倍) 1.54 1.20 1.30 
景域文化 
流动比率(倍) 1.61  1.02 0.67 速动比率(倍) 1.58  0.99 0.65 注:1.同行业可比公司数据为2015年1-6月,数据来自各公司定期报告 2.途牛公司为美国上市公司,适用国际会计准则 报告期内,景域文化 2013 年末和 2014 年末的流动比率和速动比率低于同行
业平均水平,主要由于公司当期的流动负债金额较大;2015 年 5 月末的流动比
率和速动比率高于同行业平均水平,主要是因为公司在 2015 年 5 月进行了股权
融资,导致流动资产中的货币资金大幅增加。 
(三)营运能力分析 
财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率(次) 7.39  27.55 31.51  存货周转率(次) 47.43  128.15 168.71   
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的应收账款周转率分别为30.84、
27.15和7.35。公司2014年度的应收账款周转率较2013年度有所下降,主要是2014
年度公司的应收账款随主营业收入的增加相应增长,且其增速略高于同期主营业
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216 
务收入的增速。 
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的存货周转率分别为171.09、128.15
和47.43。公司的存货主要为线下业务中按照完工百分比法尚未结转的成本,公司
2014年度的存货周转率较2013年度有所下降,主要是2014年度公司线下业务订单
量较2013年度有所增长,所以尚未结转的成本也相应增加。 
公司简称 项目 
2015 年 5 月 31 日 1 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 
途牛公司 2 
应收账款周转率(次) 3.14 8.32 9.53 存货周转率(次) - - - 
众信旅游 
应收账款周转率(次) 9.46 32.04 41.42 存货周转率(次) - - - 
中青旅 
应收账款周转率(次) 3.60 8.90 9.11 存货周转率(次) 5.93 11.67 8.96 
景尚旅业 
应收账款周转率(次) 21.02 61.82 63.07 存货周转率(次) 25.74 119.87 - 
海涛股份 
应收账款周转率(次) 7.96 39.51 47.04 存货周转率(次) - - - 
行业平均 
应收账款周转率(次) 9.04 30.12 34.03 存货周转率(次) 15.84 65.77 8.96 
景域文化 
应收账款周转率(次) 7.39  27.55 31.51 存货周转率(次) 47.43  128.15 168.71 注:1.同行业可比公司数据为2015年1-6月,数据来自各公司定期报告 2.途牛公司为美国上市公司,适用国际会计准则 报告期内,景域文化的应收账款周转率和存货周转率与同行业可比公司相比
有一定差异,主要因为公司在细分行业方面与可比公司有所区别,所以应收账款
的回款速度和存货的周转速度均不尽相同。 
(四)现金流量分析 
单位:万元 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净 额 -19,144.82 -23,253.71 -5,761.60 投资活动产生的现金流量净 额 -754.45 -1,672.28 1,256.80 筹资活动产生的现金流量净 额 61,744.58 35,513.21 8,054.34 期末现金及现金等价物余额  60,158.23   18,316.86  7,737.36   
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217 
1、经营活动产生的现金流量净额变动情况 
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的经营活动产生的现金流量净额分
别为-5,761.60万元、-23,253.71万元和-19,144.82万元。公司经营活动产生的现金
流量净额持续为负,主要原因为在线旅游行业持续的“价格战”导致公司无法实
现盈利,公司2014年度的经营活动产生的现金流量净额较2013年度大幅下降
17,492.11万元,主要原因是2014年度同行业市场竞争加剧,导致公司亏损规模扩
大,经营活动产生的现金流量净额相应出现下滑。 
2、投资活动产生的现金流量净额变动情况 
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的投资活动产生的现金流量净额分
别为1,256.80万元、-1,672.28万元和-754.45万元。公司2013年投资活动产生的现
金流量净额为1,256.80万元,主要为公司购买理财产品产生收益,因此产生收回
投资收到的现金2,100.00万元。公司2014年度的投资活动产生的现金流量净额较
2013年度下降2,929.08万元,主要原因为公司当期对奇创设计和南京景淳进行了
投资。 
3、筹资活动产生的现金流量净额变动情况 
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的筹资活动产生的现金流量净额分
别为8,054.34万元、35,513.21万元和61,744.58万元。报告期内公司进行了多次股
权融资,导致筹资活动产生的现金流量净额大幅增加。 
六、报告期内公司盈利情况 
(一)公司收入、成本构成及变化趋势分析 
1、公司收入、成本确认原则 
公司线上业务主要以旅游活动已经开始、代理销售业务已经办妥后、客运活
动已开始,旅游活动的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计
量,确认提供旅游服务的主营业务收入,并根据实际发生与收入相匹配的成本确
认为主营业务成本。在每个财务报告期末,同样根据上述方法确认当期的收入与
成本。 
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218 
公司线上业务中部分出境游的自行组团业务以旅游活动已经结束、代理销售
业务已经办妥后、客运活动已结束,旅游活动的经济利益能够流入企业,相关的
收入和成本能够可靠地计量,确认提供旅游服务的主营业务收入,并根据实际发
生与收入相匹配的成本确认为主营业务成本。在每个财务报告期末,同样根据上
述方法确认当期的收入与成本。 
公司线下业务中的景区设计、营销策划按照完工百分比法确认主营业务收入,
并根据实际发生与收入相匹配的成本确认为主营业务成本。 
2、营业收入构成及变动情况 
(1)按业务类别列示的营业收入构成 
报告期内,公司的营业收入构成如下: 
单位:万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 79,857.54 139,603.35 70,380.94 其他业务收入  13.99  46.57 51.03 营业收入合计  79,871.53   139,649.92  70,431.97   
报告期内,公司主营业务收入具体构成如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 线上业务       门票及周边游  37,936.42 47.51%  55,345.77  39.65%  22,494.81  31.96% 出境游  27,154.38 34.00%  63,117.62  45.21%  27,217.94  38.67% 国内游、定制游及 其他 11,343.98 14.21% 13,623.05  9.76% 17,204.78  24.45% 线下业务       景区设计、运营及 其他 3,422.76 4.29% 7,516.92 5.38% 3,463.41 4.92% 合计 79,857.54 100.00% 139,603.35 100.00% 70,380.94 100.00%  
报告期内,公司的主营业务为线上业务,包括门票及周边游、出境游、国内
游、定制游及其他业务。公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的线上业务收入
占主营营业收入的比例分别为95.08%、94.62%和95.71%。报告期内,公司各项业
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219 
务收入占比较为稳定,收入结构没有发生重大变化。公司2014年度的主营业务收
入较2013年度大幅增加,主要原因为公司重点加强了门票及周边游和出境游等优
势业务,门票及周边游和出境游业务较2013年度分别增加32,850.96万元和
35,899.68万元,同比上升146.04%和131.90%。 
(2)按地区列示的主营业务收入构成 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 华东及其他地区   57,033.93 71.42% 104,727.27  75.02% 58,975.02  83.79% 华南地区  11,468.29 14.36%  21,576.73  15.46%  6,382.85  9.07% 西南地区  5,486.62 6.87%  5,933.47  4.25%  2,547.21  3.62% 华北地区  5,868.70 7.35%  7,365.88  5.28%  2,475.86  3.52% 合计 79,857.54 100.00% 139,603.35 100.00% 70,380.94 100.00%  
公司的主要业务集中在华东和华南地区,主要原因为公司的总部在上海,业
务辐射长三角等经济发达地区。报告期内,公司西南地区和华北地区的主营业务
收入占比有所增加。 
(3)报告期内前五名客户情况 
报告期内,公司来自前五名客户的营业收入情况如下: 
单位:万元 
2015 年 1-5 月 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 南京途牛国际旅行社有限公司  4,262.52 5.34% 2 常州一块去旅行社有限公司  1,822.79 2.28% 3 北京谢谢网科技有限公司  1,056.32 1.32% 4 上海时域旅行社有限公司  865.88 1.08% 5 常州广电大陆国际旅行社有限公司  291.49 0.36%  小计 8,299.00 10.39% 
2014 年度 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 上海顺安国际旅行社有限公司  2,943.00 2.11% 2 瑞安市信博旅游咨询有限公司  2,566.16 1.84% 3 上海时域旅行社有限公司  1,024.35 0.73% 4 常州驴游网络科技有限公司  383.65 0.27% 
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220 
5 苏州八爪鱼在线旅游发展有限公司  272.66 0.20%  小计 7,189.82 5.15% 
2013 年度 
序号 客户名称 营业收入 
占公司当期营业收入 的比例 1 上海顺安国际旅行社有限公司  1,032.16 1.47% 2 北京谢谢网科技有限公司  287.44 0.41% 3 圣象集团有限公司  184.00 0.26% 4 上海联亚商业有限公司  182.15 0.26% 5 阳光人寿保险股份有限公司  120.93 0.17%  小计 1,806.68 2.57%  
报告期内,公司来自前五名客户的营业收入合计占公司总营业收入的比例分
别为 2.57%、5.15%和 10.39%,不存在向单个客户销售比例超过 50%的情况,不
存在客户依赖情况。 
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在在主
要客户中占有权益的情形。 
3、营业成本构成及变动情况 
(1)按业务类别列示的营业成本构成 
单位:万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 主营业务成本 73,938.77 127,637.57 62,928.43 其他业务成本  0.08  - 10.39 营业成本合计  73,938.85   127,637.57  62,938.82   
报告期内,公司主营业务成本的构成情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 线上业务       门票及周边游  36,194.11 48.95%  50,800.20  39.80%  20,266.26  32.21% 出境游  26,197.58 35.43%  62,126.85  48.67%  26,019.12  41.35% 国内游、定制游及 其他  10,101.67 13.66%  11,863.12  9.29% 15,076.30  23.96% 线下业务       景区设计、运营及 1,445.41 1.95%  2,847.41  2.23%  1,566.76  2.49% 
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221 
其他 
合计 73,938.77 100.00% 127,637.57 100.00% 62,928.43 100.00%  
公司的主营业务成本主要影响因素为门票、酒店、机票、船票、国内和出境
游产品的价格。公司的主营业务成本与业务规模有着紧密的相关性,收入与成本
的配比关系较强。报告期内,公司成本没有出现较大异常变动。 
(2)报告期内前五名供应商情况 
报告期内,公司来自前五名供应商的采购金额情况如下: 
单位:万元 
2015 年 1-5 月 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 黄山旅游发展股份有限公司  7,050.20 9.67% 2 广州长隆集团有限公司  3,664.55 5.03% 3 北京世纪华侨城实业有限公司  1,791.46 2.46% 
峨眉山旅游股份有限公司识途旅游 网络分公司 
 1,682.50 2.31% 
5 珠海长隆投资发展有限公司  1,421.26 1.95%  小计  15,609.98 21.42% 
2014 年度 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 广州长隆集团有限公司  8,413.35 6.71% 2 歌诗达邮轮船务(上海)有限公司  4,731.63 3.77% 3 上海华侨城投资发展有限公司  2,774.63 2.21% 4 珠海长隆投资发展有限公司  2,112.90 1.69% 5 上海东方明珠广播电视塔有限公司  2,042.31 1.63%  小计  20,074.83 16.01% 
2013 年度 
序号 供应商名称 采购额 
占公司当期采购总额 的比例 1 广州长隆集团有限公司  3,182.61 5.18% 2 上海华侨城投资发展有限公司  2,394.74 3.90% 3 上海东方和平国际旅行社有限公司  983.13 1.60% 4 常州恐龙园旅行社有限公司  889.42 1.45% 5 云南永和旅行社有限公司  625.84 1.02%  小计  8,075.75 13.15%  
报告期内,公司来自前五名供应商的采购额合计占公司当期采购总额的比例
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222 
分别为 13.15%、16.01%和 21.42%,不存在向单个供应商采购比例超过 50%的情
况,不存在供应商依赖情况。 
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在在主
要供应商中占有权益的情形。 
4、主营业务毛利及毛利率变动情况 
报告期内,公司主营业务毛利及毛利率情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 线上业务       门票及周边游  1,742.31 4.59%  4,545.57  8.21%  2,228.56  9.91% 出境游  956.80 3.52%  990.77  1.57%  1,198.83  4.40% 国内游、定制游及 其他 1,242.31 10.95% 1,759.93 12.92% 2,128.47 12.37% 线下业务       景区设计、运营及 其他  1,977.35 57.77%  4,669.52  62.12%  1,896.65  54.76% 合计 5,918.77 7.41% 11,965.78  8.57% 7,452.51  10.59%  
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月的主营业务毛利分别为 7,452.51
万元、11,965.78 万元和 5,918.77 万元,主营业务毛利率分别为 10.59%、8.57%和
7.41%。公司 2014 年度的主营业务毛利较 2013 年度增加 4,513.27 万元,主要是
由于门票及周边游业务的毛利同比增加 2,317.01 万元,此外景区设计、运营及其
他业务的毛利同比增加 2,772.87 万元。 
报告期内,公司主营业务毛利率呈逐年下滑的趋势,主要由于在线旅游行业
竞争加剧,各家 OTA 公司纷纷采用“价格战”的方式争夺市场份额及客户,公
司的毛利率受该因素影响呈下降趋势。 
5、收入和利润的变动趋势 
报告期内,公司收入和利润的变动情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 金额 金额 增长率 金额 
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223 
营业收入 79,871.53 139,649.92 98.28% 70,431.97 营业成本 73,938.85 127,637.57 102.80% 62,938.82 营业利润 -10,266.93 -16,440.80 - -7,197.40 利润总额 -10,052.54 -16,208.12 - -6,973.59 净利润 -10,052.92 -16,213.62 - -6,973.75  
公司 2014 年度的营业收入较 2013 年度增长 98.28%,2014 年度的营业成本
较 2013 年度增加 102.80%,营业成本的增速高于营业收入,主要由于在线旅游
行业竞争加剧,各家 OTA 公司纷纷采用“价格战”的方式争夺市场份额及客户,
导致公司报告期营业收入增速不及营业成本,因此也导致公司报告期内出现持续
亏损,且 2014 年亏损规模较 2013 年度相应扩大。 
6、持续经营能力分析 
(1)市场前景广阔 
随着我国经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高,旅游已经成为人
们生活中不可或缺的重要内容,消费观念的转变为旅游业的发展提供了强大推动
力。在中国经济持续发展的背景下,中国旅游业也呈现出快速发展的趋势。旅游
业收入和在国民经济中的比重均不断上升。国内旅游从 1984 年约 2 亿人次增长
到 2014 年的 36 亿人次,增长了 17 倍,发展势头迅猛。预计到 2015 年末,中国
旅游业直接拉动和间接就业总量将达 1 亿人左右。根据世界旅游组织预测,到
2020 年,中国将成为世界上第四大旅游客源国。 
在在线旅游方面,交易规模和渗透率均不断增加。据艾瑞咨询统计,2015 年
一季度中国在线旅游市场交易规模达 875 亿元,环比增长 11.7%,同比增长 29.2%;
OTA 市场营收规模为 40.1 亿元,同比增长 26.4%。2014 年交易规模达 3077.9 亿
元,比 2013 年增长 38.9%,占旅游业总收入的比重为 9.2%,相比 2013 年仅为
7.5%的渗透率提升了 1.7 个百分点,但仍远远落后于英国、美国等发达国家,发
展空间巨大。 
虽然目前驴妈妈、携程、同程、途牛等多家在线 OTA 通过牺牲利润的方式
来争夺客户和市场份额,但此种状态不可能长期持续,未来在线 OTA 行业必然
会回归理性经营方式,届时行业内第一梯队的企业必将依靠市场规模的不断扩大
和自身竞争力的不断提高恢复良好的盈利能力。 
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224 
(2)业务优势明显 
在旅游产品销售方面,景域文化旗下有驴妈妈兴旅和驴妈妈国旅两家线下旅
行社,线下旅游社一方面能够起到为线上引流的作用,另一方线下旅行社更接近
消费者,消费者能够通过线下旅行社直接感知驴妈妈提供的产品或服务,增强对
驴妈妈的信任度。驴妈妈国旅作为景域文化 O2O 战略的实施地,2015 年已借助
驴妈妈在全国省会城市及主要客源地、目的地设立多家子公司,贯穿“资源-渠道
-服务能力”全链条的模式。同时,这些子公司也是奇创设计、景域营销、景域旅
发在当地的首席代表和先遣部队,落地服务于全国的各大目的地、景区、旅游局
和旅游开发商。 
在产业布局方面,景域文化多年来根植于旅游行业,现已形成线上有驴妈妈
旅游网、线下有奇创设计、景域营销、景域旅发,共同构成旅游行业的全产业链
布局,并已逐步实现旅游产业一站式服务生态链闭环和线上线下结合的 O2O 开
放平台的战略,这是区别于其他在线旅游企业的独特竞争优势,该优势使景域文
化旗下各板块业务能够产生协同效应。基于景域文化多年专注于旅游行业的经营
理念,能够充分发挥产业链上各业务板块之间信息共享和业务联动,能够为客户
提供产品研发、规划设计、营销策划、运营管理等全方位产品和服务,实现合作
共赢,有效增加客户粘度,保持长期合作关系。 
(3)团队专业能力 
公司的管理团队具有平均超过 10 年的旅游行业从业经历,对行业发展具有
深刻的理解和敏锐的洞察,管理及实施经验丰富。在员工培养方面,公司与全国
各大知名院校保持密切联系,定向输送各类符合公司业务发展需求的专业人才。
现有员工多毕业于 985、211 等重点大学,为从事多年旅游策划、规划、投资运
营、景区管理等专业性人才。公司通过建立完备的培训体系,针对不同层级员工
的发展需要开展不同专业方向的培训课程,为团队提供长期发展的专业动力与学
习机会。 
(4)较强的融资能力 
公司在行业内具有较强的竞争实力及品牌影响力。基于对在线旅游行业良好
的发展前景和对公司行业内地位的充分认可,成立至今,经过多轮融资,已有众
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225 
多财务投资人成为公司的股东,其中不乏资本市场知名投资人,如红杉资本、鼎
晖、锦江资本等。较强的融资能力为公司持续经营提供了充分保障。 
(二)主要费用情况及变动情况 
单位:万元 
项目 
2015年1-5月 2014年度 2013年度 
金额 
占营业收 入比例 
金额 
占营业收 入比例 
金额 
占营业收 入比例 销售费用  9,283.85  11.62%  17,449.98  12.50%  7,722.54 10.96% 管理费用  5,069.74  6.35%  8,526.54  6.11%  5,731.13 8.14% 财务费用  914.03  1.14%   1,778.78  1.27% 759.35 1.08% 合计 15,267.62 19.11% 27,755.30 19.88% 14,213.02 20.18%  
报告期内,公司的期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-5 月,公司期间费用占营业收入的比例分别为 20.34%、
19.98%和 19.20%。公司报告期内的期间费用随营业收入的增长相应增加,但占
营业收入基本保持稳定。 
1、销售费用 
报告期内,公司销售费用情况如下: 
单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 职工薪酬  3,181.91   5,280.22  4,120.40  广告宣传费  5,361.85   10,869.39  2,435.33  租赁及物业费  79.80   263.60  246.56  办公费  257.07   263.06  96.54  差旅费  113.78   216.49  245.66  业务招待费  37.51   64.53  23.90  折旧摊销费  9.93   42.87  41.73  其他  242.00   449.82  512.43  合计  9,283.85   17,449.98  7,722.54   
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月的销售费用占营业收入的比例
分别为 10.96%、12.50%和 11.62%。公司 2014 年度的销售费用占营业收入的比
例较 2013 年度增加 1.54%,主要是职工薪酬和广告宣传费的增加,其原因为公
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226 
司业务快速发展需要更多的人力资源投入,同时公司为提升知名度和影响力加大
了市场推广力度。 
2、管理费用 
报告期内,公司管理费用情况如下: 
单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 职工薪酬  964.39   2,690.37  2,009.42  咨询服务费  402.50   385.76  192.35  研究开发费  2,491.51   3,136.23  1,774.84  租赁及物业费  451.02   674.17  628.88  办公费  161.62   448.27  223.81  差旅费  93.46   306.56  106.84  折旧摊销费  187.96   424.34  448.03  业务招待费  24.43   104.03  41.40  其他  292.85   356.81  305.56  合计  5,069.74   8,526.54  5,731.13   
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月的管理费用占营业收入的比例
分别为 8.14%、6.11%和 6.35%,基本呈现下降趋势,主要原因系公司持续加强对
管理费用的控制所致。报告期内,职工薪酬略有增长,主要系公司管理员工人数
和工资增长所致;咨询服务费的内容包括融资服务费、审计费、法务费等,由于
公司近年扩张迅速,融资费用逐年递增;研究开发费逐年增长主要系公司加大对
研发类事业部的投入所致,研发内容主要包括无线中心、技术平台中心内手机
APP 的研发和网站服务的更迭等。 
3、财务费用 
报告期内,公司财务费用情况如下: 
单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 利息支出  789.65   1,695.19  692.66  手续费  83.17   292.65  156.59  减:利息收入  3.94   7.72  6.47  汇兑损益  203.62   368.52  216.80  合计  914.03   1,778.78  759.35  
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227  
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月的财务费用占营业收入的比例
分别为 1.08%、1.27%和 1.14%,基本保持稳定。 
4、资产减值损失 
报告期内,公司资产减值损失情况如下: 
单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 坏账损失 734.24 311.12 162.36 合计 734.24 311.12 162.36  
报告期内,公司资产减值损失主要为应收账款坏账损失。 
(三)非经常性损益 
报告期内,公司的非经常性损益主要为政府补助。2013 年度、2014 年度和
2015 年 1-5 月,公司的非经常性损益金额分别为 205.63 万元、279.56 万元和
214.39 万元,具体如下: 
单位:万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -2.20 -0.65 -7.77 越权审批或无正式批准文件 的税收返还、减免    计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外) 213.91 208.95 236.72 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费    企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益    非货币性资产交换损益    委托他人投资或管理资产的 损益    因不可抗力因素,如遭受自 然灾害而计提的各项资产减   
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228 
值准备 债务重组损益    企业重组费用,如安置职工 的支出、整合费用等    交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益    同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益    与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益    除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外,持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益  46.88 -18.19 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回    对外委托贷款取得的损益    采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益    根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响    受托经营取得的托管费收入    除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 2.68 24.38 -5.13 其他符合非经常性损益定义 的损益项目    所得税影响额    少数股东权益影响额    合计 214.39 279.56 205.63  
其中,政府补助明细如下: 
单位:万元 项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 企业发展扶持资金 143.91  185.25 223.98  
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229 
在线销售及数据创业项目补 助 
70.00    
岗位补贴款  0.48 12.73  旅游产业发展扶持奖励资金  20.00  企业职工职业补贴资金  3.23  合计 213.91  208.95 236.72   
公司2013年度、2014年度和2015年1-5月的非经常性损益与同期净利润的绝
对值相比金额较小,对净利润不构成重大影响。 
(四)主要税项及税率 
1、主要税种及税率 
公司名称 企业所得税 增值税 营业税 
城市维护 建设税 
教育费附加 
景域文化 15% 6% 5% 1%、5% 3% 驴妈妈兴旅 25% 6% 5% 1%、5% 3% 驴妈妈国际 25% 6% 5% 1% 3% 驴途信息 25% 6% 5% 1%、5% 3% 飞驴湾 25% 6% 5% 1%、5% 3% 景域旅发 25% 6% - 1%、5% 3% 奇创设计 25% 6% - 5% 3% 景域营销 25% 6% 5% 1%、5% 3% 上海景海 25% 6% 5% 5% 3% 重庆境界 25% 6% 5% 7% 3% 南京景淳 25% 6% 5% 5% 3%  
2、税收优惠情况 
公司于2011年12月6日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编
号GR201131000702),有效期三年,可享受自2011年度至2013年度三年企业所得
税减按15%计缴的税收优惠;公司于2014年9月4日通过复审,取得《高新技术企
业证书》(证书编号GF201431000248),可享受自2014年度至2016年度三年企业
所得税减按15%计缴的税收优惠。 
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230 
(五)主要资产情况分析 
1、货币资金 
报告期内,公司货币资金情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 库存现金  61.88  35.00  31.34  银行存款  60,096.35  18,281.86  7,706.02  其他货币资金  2,160.00  800.01  53.83  合计  62,318.23  19,116.87  7,791.19   
其中,其他货币资金明细如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 信用证保证金  1,100.00  150.00  -   旅游保证金  1,060.00  650.01  53.83  合计  2,160.00  800.01  53.83   
公司2013年末、2014年末和2015年5月末的货币资金分别为7,791.19万元、
19,116.87万元和62,318.23万元,呈上升趋势,主要原因为公司于2014年10月和
2015年5月分别完成了两次股权融资。 
2、应收账款 
(1)按种类披露的应收账款 
公司按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组
合计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
三类计提坏账准备,具体情况如下: 
单位:万元 
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231 
类别 
2015 年 5 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 
- - - - - 
按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 
 14,385.23   99.48   622.03  4.32   13,763.20  
组合 1  14,385.23   99.48   622.03  4.32   13,763.20  组合 2  -    -    -    -    -   组合小计  14,385.23   99.48   622.03  4.32   13,763.20  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款  75.80   0.52   75.80  100.00   -   合计  14,461.03   100.00   697.83  4.83   13,763.20   
单位:万元 
类别 
2014 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 
 -    -    -    -    -   
按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 
 8,141.76   99.08   290.67  3.57   7,851.09  
组合 1  8,141.76   99.08   290.67  3.57   7,851.09  组合 2  -    -    -    -    -   组合小计  8,141.76   99.08   290.67  3.57   7,851.09  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款  75.80   0.92   75.80  100.00   -   合计  8,217.56   100.00   366.47  4.46   7,851.09   
单位:万元 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
232 
类别 
2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 
 -    -    -    -    -   
按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 账款 
 2,390.02   96.93   101.77  4.26   2,288.24  
组合 1  2,390.02   96.93   101.77  4.26   2,288.24  组合 2  -    -    -    -    -   组合小计  2,390.02   96.93   101.77  4.26   2,288.24  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款  75.80   3.07   75.80  100.00   -   合计  2,465.82   100.00   177.57  7.20   2,288.24   
公司2013年末、 2014年末和2015年5月末的应收账款账面价值分别为2,288.24
万元、7,851.09万元和14,461.03万元,呈上升趋势。公司报告期各期末的应收账
款大幅增加,主要由于公司的主营业务收入规模增加,使应收账款的规模随之扩
大。 
报告期内,公司存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款,主要
为3笔项目款,由于项目中途终止且账龄达3年以上,出于谨慎性原则,全额计提
坏账准备,具体如下: 
单位:万元 
项目 
2015.5.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 
甘肃省天祝藏族自 治县旅游局 
43.20  43.20  43.20  43.20 43.20  43.20  
昭通鼎鑫威辉旅游 投资有限公司 
25.60  25.60  25.60  25.60 25.60  25.60  
九江海粤多宝沙山 旅游开发有限公司 
7.00  7.00  7.00  7.00 7.00  7.00  
合计 75.80  75.80  75.80  75.80 75.80  75.80   
(2)应收账款账龄及坏账准备情况 
截至2015年5月31日,公司应收账款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 
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233 
账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  12,314.88  369.45 85.61% 1 至 2 年  1,844.41  184.44 12.82% 2 至 3 年  78.00  15.60 0.54% 3 至 4 年  107.14  32.14 0.74% 4 至 5 年  40.80  20.40 0.28% 合计  14,385.23  622.03 100.00%  
截至2014年12月31日,公司应收账款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  7,748.32  232.45 95.17% 1 至 2 年  245.49  24.55 3.02% 2 至 3 年  107.14  21.43 1.32% 3 至 4 年  40.80  12.24 0.50% 4 至 5 年  -    -   - 合计  8,141.76  290.67 100.00%  
截至2013年12月31日,公司应收账款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  2,044.39  61.33 85.54% 1 至 2 年  286.83  28.68 12.00% 2 至 3 年  58.80  11.76 2.46% 3 至 4 年  -    -   - 4 至 5 年  -    -   - 合计  2,390.02  101.77 100.00%  
公司对1年以内的应收账款按照3%的比例计提坏账准备,对超过1年的应收
账款采取不同比例计提坏账准备的政策,1至2年、2至3年、3至4年、4至5年和5
年以上的应收账款坏账准备提取比例分别达到10%、20%、30%、50%和100%。
总体来看,公司的应收账款计提政策是谨慎的。从账龄结构来看,公司应收账款
的账龄大部分集中在1年以内,2013年末、2014年末和2015年5月末的1年以内的
应收账款占比分别为85.61%、95.17%和85.54%,账龄结构较为合理。 
(3)报告期各期末应收账款前五名客户情况 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
234 
截至2015年5月31日,公司应收账款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
应收账款 期末余额 
占应收账款 总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
常州一块去旅行社有限公 司 
非关联方  1,708.36  11.81 1 年以内  51.25  
南京途牛国际旅行社有限 公司 
非关联方  1,191.06  8.24 
1 年以内以 及 1-2 年 
 36.05  
北京三快科技有限公司 非关联方 1,146.35  7.93 1 年以内  34.39 
上海时域旅行社有限公司 非关联方  1,122.28  7.76 
1 年以内以 及 1-2 年 
 61.44  
上海顺安国际旅行社有限 公司 
非关联方 872.89 6.04 
1 年以内及 1-2 年 
29.87 
合计 -  6,040.94 41.78 - 213.00  
截至2014年12月31日,公司应收账款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
应收账款 期末余额 
占应收账款 总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
上海时域旅行社有限公司 非关联方 783.15  9.53 1 年以内  23.49  北京世通天达国际展览服 务有限公司 非关联方  597.44  7.27 1 年以内  17.92  北京三快科技有限公司 非关联方 596.57 7.26 1 年以内 17.90 上海时域旅行社有限公司 非关联方 594.45 7.23 1 年以内 17.83 上海顺安国际旅行社有限 公司 非关联方 417.19 5.08 1 年以内 12.52 合计 - 2,988.81 36.37 - 89.66  
截至2013年12月31日,公司应收账款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
应收账款 期末余额 
占应收账款 总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
上海顺安国际旅行社有限 公司 
非关联方 501.34 20.33 1 年以内 15.04 
北京谢谢网科技有限公司 非关联方 241.40  9.79 1 年以内  7.24 上海中康国际旅行社有限 公司 非关联方 187.81  7.62 1 年以内  5.63  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
235 
云南吉成投资有限责任公 司 
非关联方 110.00  4.46 
1 年以内以 及 1-2 年 
 10.16  
上海好耶广告有限公司 非关联方 100.00  4.06 1 年以内  3.00  合计 - 1,140.56 46.26 - 41.08  
报告期各期末,除上海携程国际旅行社有限公司、上海旅达商务咨询有限公
司、安吉帐篷客之外,公司应收账款中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权
股份的股东单位及其他关联方的款项。 
3、预付款项 
(1)预付款项账龄情况 
单位:万元 
账龄 
2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内  21,728.13 97.99  9,949.50 99.97  5,011.84  97.18 1至2年  445.03 2.01  2.57 0.03  16.21  0.31 2至3年  0.93 0.00  0.50 0.01  129.28  2.51 3年以上  0.50 0.00 - - - - 合计  22,174.58 100.00 9,952.57 100.00  5,157.33  100.00  
公司2013年末、 2014年末和2015年5月末预付账款账面价值分别为5,157.33万
元、9,952.57万元和22,174.58万元,主要为预付的采购款。 
(2)报告期各期末预付款项前五名客户情况 
截至2015年5月31日,公司预付款项期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 与本公司关系 
预付款项 期末余额 
占预付款项总额 比例(%) 歌诗达邮轮船务(上海)有限公司 非关联方  1,293.50 5.83% 香港国际主题乐园有限公司 非关联方 943.39 4.25% 上海秀典广告有限公司 非关联方  800.55 3.61% 三道沟(张家口)旅游胜地有限公 司 非关联方  714.53 3.22% 上海东方明珠空中旋转餐厅有限公 司 非关联方  641.32 2.89% 合计 - 4,393.30 19.80% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
236  
截至2014年12月31日,公司预付款项期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 与本公司关系 
预付款项 期末余额 
占预付款项总额 比例(%) 上海秀典广告有限公司 非关联方 800.00 8.04% 无锡灵山实业有限责任公司 非关联方 718.68 7.22% 三道沟(张家口)旅游胜地有限公 司 非关联方 664.22 6.67% 上海东方明珠空中旋转餐厅有限公 司 非关联方 641.38 6.44% 江苏天目湖旅游股份有限公司 非关联方 251.97 2.53% 合计 - 3,076.24 30.91%  
截至2013年12月31日,公司预付款项期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 与本公司关系 
预付款项 期末余额 
占预付款项总额 比例(%) 常州恐龙园旅行社有限公司 非关联方  352.60 6.84% 成都天府华侨城实业发展有限公司 非关联方  269.25 5.22% 中国东方航空股份有限公司 非关联方  233.67 4.53% 上海东方明珠广播电视塔有限公司 非关联方  160.93 3.12% 广州长隆集团有限公司 非关联方  155.10 3.01% 合计 -  1,171.54 22.72%  
报告期各期末,除上海携程国际旅行社有限公司、安吉帐篷客之外,公司预
付账款中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方
的款项。 
4、其他应收款 
(1)按种类披露的其他应收款 
公司按照单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、按组合计提坏账 
准备的其他应收款和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款三类 
计提坏账准备,具体情况如下: 
单位:万元 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
237 
类别 
2015 年 5 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 
 -    -    -    -    -   
按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 
 11,855.76  100.00  671.36 5.66  11,184.40  
组合1  11,855.76  100.00  671.36 5.66  11,184.40  组合2  -    -    -    -    -   组合小计  11,855.76  100.00  671.36 5.66  11,184.40  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款  -    -    -    -    -   合计  11,855.76  100.00  671.36 5.66  11,184.40   
单位:万元 
类别 
2014 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 
 -    -    -    -    -   
按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 
 6,902.44   100.00   268.48  100.00   6,633.96  
组合1  6,902.44   100.00   268.48  100.00  6,633.96  组合2  -    -    -    -    -   组合小计  6,902.44   100.00   268.48  100.00  6,633.96  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款  -    -    -    -    -   合计  6,902.44   100.00   268.48  100.00   6,633.96   
单位:万元 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
238 
类别 
2013 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 
账面价值 
金额 比例(%) 金额 比例(%) 
单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 
 -    -    -    -    -   
按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 
 2,979.49   100.00   146.25  4.91   2,833.24  
组合1  2,979.49   100.00   146.25  4.91   2,833.24  组合2  -    -    -    -    -   组合小计  2,979.49   100.00   146.25  4.91   2,833.24  单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款  -    -    -    -    -   合计  2,979.49   100.00   146.25  4.91   2,833.24   
公司2013年末、 2014年末和2015年5月末的其他应收款账面价值分别2,833.24
万元、6,633.96万元和 11,184.40万元,其他应收款主要为资金拆借以及押金、备
用金。 
(2)其他应收款账龄及坏账准备情况 
截至2015年5月31日,公司其他应收款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  7,871.45  236.14 66.39% 1 至 2 年  3,877.85  387.79 32.71% 2 至 3 年  15.58  3.12 0.13% 3 至 4 年  15.60  4.68 0.13% 4 至 5 年  71.27  35.64 0.60% 5 年以上  4.00  4.00 0.03% 合计  11,855.76  671.36 100.00%  
截至2014年12月31日,公司其他应收款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  6,309.43  189.28 91.41% 1 至 2 年  497.32  49.73 7.20% 2 至 3 年  20.42  4.08 0.30% 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
239 
3 至 4 年  71.27  21.38 1.03% 4 至 5 年  -    -    -   5 年以上  4.00  4.00 0.06% 合计  6,902.44  268.48 100.00%  
截至2013年12月31日,公司其他应收款按账龄结构列示如下: 
单位:万元 账龄 账面余额 坏账准备 占比 1 年以内  2,544.28  76.33 85.39% 1 至 2 年  217.64  21.76 7.30% 2 至 3 年  179.10  35.82 6.01% 3 至 4 年  34.47  10.34 1.16% 4 至 5 年  4.00  2.00 0.13% 5 年以上  -    -    -   合计  2,979.49  146.25 100.00%  
报告期内,公司其他其他应收款账龄集中于1年以内和1至2年,2013年末、
2014年末和2015年5月末的1年以内和1至2年的其他应收款占比分别为92.69%、
98.61%和99.10%,主要为开展业务所需的押金和备用金、第三方支付平台余额和
与关联方、非关联方的资金拆借,具体情况如下: 
单位:万元 
款项性质 
账面余额 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 往来款  6,545.49   3,338.86  564.38  第三方支付平台余额  2,013.55   1,321.71  425.36  押金及备用金  3,000.41   1,924.62  1,873.95  其他  296.30   317.24  115.80  合计  11,855.76   6,902.44  2,979.49   
(3)报告期各期末其他应收款前五名客户情况 
截至2015年5月31日,公司其他应收款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
其他应收款 期末余额 
占其他应收 款总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
上海沣升广告有限公司 关联方  3,000.00  25.30 1 年以内  90.00  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
240 
海南新华假期旅行社有限 责任公司 
关联方  1,505.00  12.69 1-2 年  150.50 
安吉帐篷客 关联方 1,500.56  12.66 1-2 年 150.05 支付宝(中国)网络技术 有限公司 非关联方 1,336.54 11.27 1 年以内及 1-2 年 45.80 快钱支付清算信息有限公 司 非关联方  426.54  3.6 1 年以内  12.80  合计 -  7,768.64 65.52 - 449.14  
截至2014年12月31日,公司其他应收款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
其他应收款 期末余额 
占其他应收 款总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
海南新华假期旅行社有限 责任公司 
关联方  1,505.00  21.80 1 年以内  45.15  
安吉帐篷客 关联方  1500.41 21.74 1 年以内  45.01  支付宝(中国)网络技术 有限公司 非关联方  898.56  13.02 1 年以内  26.96  上海顺安国际旅行社有限 公司 非关联方  400.90  5.81 1 年以内  12.03  上海帐篷客 关联方  255.00  3.69 1 年以内  7.65  合计 -  4,559.87 66.06 - 136.80  
截至2013年12月31日,公司其他应收款期末余额前五名的客户情况如下: 单位:万元 
公司名称 
与本公司 关系 
其他应收款 期末余额 
占其他应收 款总额比例 (%) 
账龄 坏账准备 
上海动创实业有限公司 非关联方  306.36  10.28 1 年以内  9.19  上海顺安国际旅行社有限 公司 非关联方  281.00  9.43 1 年以内  8.43  支付宝(中国)网络技术 有限公司 非关联方  264.16  8.87 1 年以内  7.92  
上海华侨城投资股份有限 公司 
非关联方  150.00  5.03 
1 年以内、 1-2 年及 3-4 年 
 14.50  
张烨 非关联方  150.00  5.03 1 年以内  4.50  合计 - 1,151.52 38.64 - 44.55  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
241 
截至本公开转让说明书签署日,上海沣升广告有限公司、海南新华假期旅行
社有限责任公司和安吉帐篷客的其他应收款项已经收回。 
除李丹、高冬、曾俊、王小松、洪清华、景聚投资、景色投资、景界投资、
上海帐篷客、安吉帐篷客、海南新华假期旅行社有限责任公司、上海沣升广告有
限公司之外,公司其他应收款中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权股份的
股东单位及其他关联方的款项。 
截至本公开转让说明书签署日,高冬、海南新华假期旅行社有限责任公司、
安吉帐篷客、上海帐篷客、景聚投资、景色投资、景界投资的欠款已收回。 
5、存货 
报告期各期末,公司存货情况如下: 
单位:万元 
账龄 
2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品  74.42   -    88.22   -    61.01   -   周转材料  26.09   -    25.32   -    5.40   -   工程施工  1,589.77   -    1,313.79   -    498.21   -   合计  1,690.29   -    1,427.33   -    564.62   -    
报告期内,公司的存货主要为工程施工,即线下业务按照完工百分比法尚未
结转的成本。 
公司的存货周转率较快,主要是因为公司的主营业务为门票等旅游度假产品,
主要根据客户的订单需求采用预付款项的模式小批量购买,因此基本可以实现零
库存。公司各期末的存货不存在需计提减值准备的情况。 
6、其他流动资产 
报告期各期末,公司其他流动资产情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 增值税留抵税额  455.77  180.16  30.41  合计  455.77  180.16  30.41   
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
242 
7、可供出售金融资产 
报告期各期末,公司可供出售金融资产情况如下: 
单位:万元 
账龄 
2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 可供出售债务工具  -    -    -    -    -    -   可供出售权益工具  603.06   -    603.06   -    75.00   -   其中:按公允价值 计量  -    -    -    -    -    -   按成本计量  603.06   -    603.06   -    75.00   -   合计  603.06   -    603.06   -    75.00   -    
报告期各期末,公司按成本计量的可供出售权益工具如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 上海帐篷客  528.06  528.06  -   山东好客  75.00  75.00  75.00  合计  603.06  603.06  75.00   
8、长期股权投资 
报告期各期末,公司长期股权投资情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 上海帐篷客 - - 590.52  合计 - - 590.52   
9、固定资产 
报告期各期末,公司固定资产情况如下: 
单位:万元 
项目 
2014 年 5 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2015 年 12 月 31 日 账面原值     电子及其他设备  1,773.74   378.55   30.30  2,121.99 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
243 
运输设备  197.30   221.67   -    418.97 合计  1,971.05   600.22   30.30  2,540.97 累计折旧     电子及其他设备  1,147.31   138.87   26.47  1,259.72 运输设备  81.39   24.22   -    105.61 合计  1,228.70   163.09   26.47  1,365.32 减值准备     电子及其他设备  -    -    -    -   运输设备  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   账面价值     电子及其他设备  626.43   239.68   3.83  862.27 运输设备  115.92   197.45   -    313.37 合计  742.35   437.13    3.83  1,175.64  
单位:万元 
项目 
2013 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2014 年 12 月 31 日 账面原值     电子及其他设备  1,352.53   427.90   6.79  1,773.74 运输设备  113.84   83.46   -    197.30 合计  1,466.47   511.36    6.79  1,971.05 累计折旧     电子及其他设备  843.93   308.16   4.78  1,147.31 运输设备  45.20   36.19   -    81.39 合计  889.12   344.35   4.78   1,228.70 减值准备     电子及其他设备  -    -    -    -   运输设备  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   账面价值     电子及其他设备  508.70   119.74   2.01  626.43 运输设备  68.64   47.27   -    115.92 合计  577.35   167.01   2.01  742.35  
单位:万元 
项目 
2012 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2013 年 12 月 31 日 账面原值     
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
244 
电子及其他设备  1,229.46   149.18   26.01  1,352.53 运输设备  65.71   48.13   -    113.84 合计  1,295.16   217.31  26.01   1,466.47 累计折旧     电子及其他设备  531.32   318.34   5.73  843.93 运输设备  25.62   19.57   -    45.20 合计  556.94   337.91    5.73   889.12 减值准备     电子及其他设备  -    -    -    -   运输设备  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   账面价值     电子及其他设备  698.13   -169.16   20.28  508.70 运输设备  40.09   28.56   -    68.64 合计  738.22   -140.60   20.28  577.35  
公司的固定资产主要包括电子及其他设备和运输设备。电子及其他设备主要
为公司的办公电脑和服务器,运输设备为公司所拥有的车辆。公司报告期内的主
要固定资产情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务
相关的关键要素”之“(四)主要固定资产情况”。 
截至本公开转让书签署日,公司各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹
象,故未计提固定资产减值准备。 
10、无形资产 
报告期各期末,公司无形资产情况如下: 
单位:万元 
项目 
2014 年 5 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2015 年 12 月 31 日 账面原值     软件  401.84   79.06   -    480.90 合计  401.84   79.06   -    480.90 累计折旧     软件  240.44   34.36   -    274.81 合计  240.44   34.36   -    274.81 减值准备     软件  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
245 
账面价值     软件  161.40   44.70   -    206.10 合计  161.40   44.70   -    206.10  
单位:万元 
项目 
2013 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2014 年 12 月 31 日 账面原值     软件  384.29   17.55   -    401.84 合计  384.29   17.55   -    401.84 累计折旧     软件  165.84   74.60   -    240.44 合计  165.84   74.60   -    240.44 减值准备     软件  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   账面价值     软件  218.45   -57.05  -    161.40 合计  218.45   -57.05  -    161.40  
单位:万元 
项目 
2012 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2013 年 12 月 31 日 账面原值     软件  367.08   17.21   -    384.29 合计  367.08   17.21   -    384.29 累计折旧     软件  91.27   74.57   -    165.84 合计  91.27   74.57   -    165.84 减值准备     软件  -    -    -    -   合计  -    -    -    -   账面价值     软件  275.81   -57.36  -    218.45 合计  275.81   -57.36   -    218.45  
公司的无形资产为购买的电脑软件。报告期内,公司的软件不存在减值迹象,
故未计提无形资产减值准备。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
246 
11、长期待摊费用 
报告期各期末,公司长期待摊费用情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 装修费  328.25  318.85  464.76  合计  328.25  318.85  464.76   
公司的长期待摊费用为办公室的装修费,摊销期限为5年。 
(六)主要负债情况分析 
1、短期借款 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 保证借款  34,000.00  23,300.00  13,800.00  合计  34,000.00  23,300.00  13,800.00   
公司的短期借款主要用于补充流动资金,公司2013年末、2014年末和2015年
5月末的短期借款分别为13,800.00万元、23,300.00万元和34,000.00万元,呈上升
趋势,主要原因是公司的主营业务收入规模不断扩大,需要通过借款的方式保证
资金的流动性。报告期内,公司的短期借款全部为保证借款。 
2、应付账款 
报告期各期末,公司应付账款情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 货款  18,354.27  8,600.83  4,782.35  广告费  2,847.81  947.57  252.70  其他  128.53  60.04  167.77  合计  21,330.61  9,608.44 5,202.83  
公司2013年末、2014年末和2015年5月末的应付账款分别为5,202.83万元、
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
247 
9,608.44万元和21,330.61万元,报告期内应付账款主要为应付供应商的货款,此
外公司在报告期内加大了广告宣传投入,所以应付账款中的广告费也有一定增加。 
报告期各期末,除安吉帐篷客、上海携程国际旅行社有限公司之外,公司应
付账款中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方
的款项。 
3、预收款项 
报告期各期末,公司预收款项情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 1 年以内 9,744.70 7,129.16 7,336.75 1 年以上 589,14 111.68  合计 10,333.84 7,240.84 7,336.75  
公司2013年末、2014年末和2015年5月末的预收款项分别为7,336.75万元、
7,240.84万元和10,333.84万元,报告期内预收款项主要为预收客户的货款。 
报告期各期末,公司预收款项中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权股
份的股东单位及其他关联方的款项。 
4、应付职工薪酬 
报告期各期末,公司应付职工薪酬情况如下: 
单位:万元 
项目 
2014 年 5 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2015 年 12 月 31 日 短期薪酬  1,661.11   6,993.60   7,126.25  1,528.46 离职后福利-设定 提存计划  104.80   528.02   508.81  124.00 合计  1,765.91   7,521.61   7,635.06  1,652.46  
单位:万元 
项目 
2013 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2014 年 12 月 31 日 短期薪酬  833.17   12,389.64   11,561.70  1,661.11 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
248 
离职后福利-设定 提存计划 
 59.03   877.20   831.43  104.80 
合计  892.20   13,266.84   12,393.14  1,765.91  
单位:万元 
项目 
2012 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2013 年 12 月 31 日 短期薪酬  751.41   8,906.83   8,825.07  833.17 离职后福利-设定 提存计划  36.37   806.66   784.00  59.03 合计  787.79   9,713.49   9,609.07  892.20  
5、应交税费 
报告期各期末,公司应缴税费情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 营业税  72.34  90.34  20.34  增值税  11.56  7.23  35.79  城建税  7.21  2.63  1.01  企业所得税  1.90  1.93  -   个人所得税  20.83  58.59  31.98  教育费附加  3.84  3.27  1.73  地方教育费附加  2.56  2.18  1.15  河道管理费  2.01  1.14  0.74  其他  0.07  0.21  0.30  合计  122.30  167.51  93.04   
6、应付利息 
报告期各期末,公司应付利息情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 短期借款应付利息  127.59  19.17  5.77  合计  127.59  19.17  5.77   
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
249 
7、其他应付款 
报告期各期末,公司其他应付款情况如下: 
单位:万元 
项目 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 往来款 1,271.95 1,339.43 237.28 借款 100.00 - - 保证金 68.14 205.52 27.94 费用报销款 168.28 182.75 252.69 其他 216.58 323.21 139.13 合计 1,824.94 2,050.90 657.04  
公司的其他应付款主要为往来款。 
报告期各期末,除洪清华、孟畴、何余节、李丹、高冬、曾俊、王小松、张
敏、上海智耀谷投资管理有限公司、上海缔安软件技术有限公司、上海旅达商务
咨询有限公司之外,公司其他应付款中不存在持有公司5%以上(含5%)表决权
股份的股东单位及其他关联方的款项。截至本公开转让说明书签署日,上海旅达
商务咨询有限公司的其他应付款已支付。 
(七)股东权益情况分析 
单位:万元 
项目 
2015年 5月31日 
2014年 12月31日 
2013年 12月31日 股本  1,974.23   1,576.71  1,202.24  资本公积  99,896.14   48,567.86  22,604.83  盈余公积  -  -  - 未分配利润  -57,661.03   -47,654.61  -31,453.08  股东权益合计  44,507.76   2,834.88  -7,396.51   
1、股本 
公司的股本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”中的“四、
公司及主要子公司设立以来股本的形成及其变化情况”中的“(一)上海景域文
化传播股份有限公司”。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
250 
2、资本公积 
报告期各期末,公司资本公积情况如下: 
单位:万元 
项目 
2014 年 5 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2015 年 12 月 31 日 
资本溢价(股本溢 价) 
48,567.86 51,328.28 - 99,896.14 
合计 48,567.86 51,328.28 - 99,896.14  
单位:万元 
项目 
2013 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2014 年 12 月 31 日 
资本溢价(股本溢 价) 
22,604.83 26,825.53 862.50 48,567.86 
合计 22,604.83 26,825.53 862.50 48,567.86  
单位:万元 
项目 
2012 年 12 月 31 日 
本期增加 本期减少 
2013 年 12 月 31 日 
资本溢价(股本溢 价) 
22,604.83 - - 22,604.83 
合计 22,604.83 - - 22,604.83  
七、关联方、关联方关系及关联方交易 
(一)关联方及关联方关系 
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,结合公司的实际情况,公
司关联方包括:公司控股股东及其控制或参股的企业;持有公司股份5%以上的
主要股东及其控制的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;
公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监
事、高级管理人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有
实质影响的法人或自然人。公司主要关联方及关联关系如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
251 
1、公司控股股东和实际控制人 
公司的控股股东、实际控制人为洪清华及其一致行动人孟畴、何余节、李丹、
高冬和曾俊。截至本公开转让说明签署日,控股股东、实际控制人能够控制景域
文化合计29.04%的股份。 
2、控股股东、实际控制人控股、参股的其他企业 
详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”。 
3、持股 5%以上的股东 
序号 股东 持股比例 1 洪清华 13.6633% 2 锦江资本 19.8000% 3 鼎亮爵煜 13.3107% 4 范敏 5.6922% 5 红杉聚业 5.4321%  
4、控股及参股公司 
公司名称 公司类型 注册地 
法定代 表人 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
经营范围 
驴妈妈兴旅 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 洪清华 5,000.00 100.00 
入境旅游业务,国内旅游业 务,出境旅游业务,国际航线 或者香港、澳门、台湾地区航 线的航空客运销售代理业 务,国内航线除香港、澳门、 台湾地区航线外的航空客运 销售代理业务,销售旅游用 品、工艺品,从事旅游领域内 的技术咨询、技术开发,会务 服务,展览展示服务 
驴妈妈国旅 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 高宏久 4,000.00 100.00 
旅行社业务,从事旅游领域 内技术咨询、技术开发,会务 服务,展览展示服务 
驴途信息 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 洪清华 2,114.286 100.00 
从事计算机软件技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让,设计、制作、 代理各类广告,利用自有媒 体发布广告,企业形象策划, 企业营销策划,商务咨询,旅 游咨询(不得从事旅行社业
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
252 
公司名称 公司类型 注册地 
法定代 表人 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
经营范围 
务),企业管理咨询,投资咨 询(除金融、证券),票务代 理,景观设计 
飞驴湾 
有限责任公司 (自然人投资或 控股) 
上海 洪清华 100.00 60.00 
旅游咨询(不得从事旅行社 业务),礼仪服务,展览展示 服务,会务服务,创意服务, 文化艺术交流策划,企业营 销策划,企业形象策划,公关 活动组织策划,设计、制作、 代理各类广告,利用自有媒 体发布广告,图文设计制作, 商务咨询,企业管理咨询,票 务代理,自有会展设备租赁 (不得从事金融租赁) 
景域旅发 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 洪清华 5,000.00 100.00 
景区管理,旅游咨询(不得从 事旅行社业务),投资管理, 设计、制作、代理各类广告, 信息技术领域内的技术服 务、技术转让、技术咨询、技 术开发,旅游商品、工艺礼品 的销售 
奇创设计 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 洪清华 1,000.00 100.00 
旅游景观设计,工艺品设计 与开发,市场营销策划,投资 咨询(除经纪),企业形象设 计,景观经营顾问,旅游规划 设计,建筑设计咨询(除经 纪),室内装潢设计 
景域营销 
有限责任公司 (自然人投资或 控股的法人独 资) 
上海 洪清华 100.00 100.00 
旅游咨询(不得从事旅行社 业务),节庆礼仪服务,文化 艺术交流策划,企业营销策 划,公关礼仪服务,设计、制 作、代理各类广告,展览展示 服务,图文设计制作,利用自 有媒体发布广告,企业形象 策划,票务代理 
上海景海 
有限责任公司 (自然人投资或 控股) 
上海 孟畴 100.00 51.00 
旅游咨询(不得从事旅行社 业务),旅游行业投资,游览 景区管理,企业管理,市场营 销策划,实业投资,设计、制 作、代理各类广告,从事计算 机软件技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技 术转让,工艺品的销售 
重庆境界 有限责任公司 重庆 孟畴 200.00 51.00 
景区运营管理、提供旅游咨 询服务、旅游开发咨询、景区 运营管理咨询、品牌营销策 划、自有房屋租赁 南京景淳 有限责任公司 江苏南京 孟畴 500.00 51.00 资产管理服务;旅游景区景
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
253 
公司名称 公司类型 注册地 
法定代 表人 
注册资本 (万元) 
持股比例 (%) 
经营范围 
点经营管理服务;餐饮管理、 酒店管理;旅游商品、工艺礼 品销售;旅游信息咨询;旅游 项目策划;会务服务、展览展 示服务、婚庆服务、庆典策 划;农产品种植 
上海帐篷客 1 
有限责任公司 (自然人投资或 控股) 
上海 洪清华 966.8101 32.43 
酒店管理(不含食品生产经 营),家具、家居用品、办公 用品、服装服饰、鞋帽、体育 用品的销售,帐篷的设计、租 赁和销售 
山东好客 
其他有限责任公 司 
山东青岛 王盛 500.00 15.00 
旅游房地产投资、开发、咨 询、策划;酒店管理 注:1.上海帐篷客的原股东洪清华、孟畴已于2015年6月30日将各自持有的上海帐篷客全部 股权转让给景域旅发,并于2015年8月6日完成工商变更登记,本次股权转让完成后,景域旅 发合计持有上海帐篷客32.43%的股权  
5、其他关联自然人 
关联方名称 与本公司的关系 洪清华 公司董事长、总经理 孟畴 公司董事、副总经理 李丹 公司董事 王小松 公司董事 马名驹 公司董事 冯华伟 公司董事 谢娜 公司董事 朱亮 公司独立董事 谢应波 公司独立董事 李柏龄 公司独立董事 康正宁 公司独立董事 张敏 公司监事会主席、职工代表监事 夏宏 公司监事 苏佳 公司监事  
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
254 
6、其他关联法人 
关联方名称 与本公司的关系 
安吉帐篷客 
景域文化的子公司景域旅发持股的上海帐篷客 控制的公司,上海帐篷客持有安吉帐篷客的股权 比例100.00%  上海景乐旅游投资有限公司 公司的关联方  海南新华假期旅行社有限公司 公司的关联方  上海沣升广告有限公司 公司的关联方  上海旅达商务咨询有限公司 公司的关联方  
上海携程国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例100.00% 
  
携程旅游信息技术(上海)有限公 司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例100.00% 
  
杭州携程旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例100.00% 
  
成都携程国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例100.00% 
  
成都携程旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例100.00% 
  
上海携程智慧旅游商务咨询有限公 司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例90.00% 
  
广州携程国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例90.00% 
  
深圳携程国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例90.00% 
  
上海携程商务有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例89.80% 
  
上海华程西南国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例89.80% 
  
北京携程国际旅行社有限公司 
公司持股5%以上的股东范敏控制的公司,持股 比例86.21% 
  
上海磁谷投资管理有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例80.00%  北京磁谷投资管理有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例80.00%   
上海小村鸡气猫投资管理有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例70.00%   
上海纳来信息科技有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例50.00%   
上海小村资产管理有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例39.79%   
上海荣昌钧瓷坊瓷业有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例46.00%   
上海小村创世投资有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例30.00%   
上海小村幻熊资产管理有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例17.90%  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
255 
上海磁谷商务咨询有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例5.20%  
上海仓里有机农业有限公司 公司董事冯华伟控制的公司,持股比例5.00%   
北京迅游达通信技术有限公司 公司董事谢娜控制的公司,持股比例100% 上海世莱贸易有限公司 公司独立董事朱亮控制的公司,持股比例90% 上海蕴道餐饮管理有限公司 公司独立董事朱亮控制的公司,持股比例90% 上海蕴道文化传播有限公司 公司独立董事朱亮控制的公司,持股比例90% 
上海美投实业有限公司 
公司独立董事朱亮配偶控制的公司,持股比例 90% 上海好韫到电子商务有限公司 公司独立董事朱亮控制的公司,持股比例85% 
上海泰坦科技股份有限公司 
公司独立董事谢应波控制的公司,持股比例 10.6236% 上海思亮信息技术股份有限公司 公司独立董事康正宁控制的公司,持股比例16% 
上海亚芮亚投资管理有限公司 
公司独立董事康正宁控制的公司,持股比例 97.5%  
(二)关联交易情况 
1、经常性关联交易 
(1)购买和销售商品、提供和接受劳务的关联交易 
①销售商品/提供劳务情况表 
单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 上海携程国际旅行 社有限公司 旅游服务 193.32 17.12 - 安吉帐篷客 旅游服务 0.68  0.22 - 上海旅达商务咨询 有限公司 销售返佣 - 11.27 14.35  
②购买商品/接受劳务情况表 
单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 安吉帐篷客 旅游服务 59.69  42.56 - 海南新华假期旅行 社有限公司 旅游服务 36.07  15.82 -  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
256 
(2)关联租赁情况 
公司作为承租方: 
单位:万元 关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 上海智耀谷投资管 理有限公司 房租及物业费 - - 2.69  
2、偶发性关联交易 
(1)关联方提供资金情况 
单位:万元 
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 
拆入 上海旅达商务咨询 有限公司 
75.00 2014.11.01 2015.09.23  
上海旅达商务咨询 有限公司 
10.00 2014.11.27 2015.09.23  
上海旅达商务咨询 有限公司 
4.75 2014.12.25 2015.09.23  
拆出 上海帐篷客 400.00 2013.10.14 2013.12.31 利息收入 2.54 万元 上海帐篷客 900.00 2014.06.18 2014.07.31 利息收入 1.95 万元 安吉帐篷客 300.00 2014.01.17 2014.02.25 利息收入 1.08 万元 安吉帐篷客 1500.00 2014.12.24 2015.12.23 年利率 4.85% 海南新华假期旅行 社有限公司 5.00 2012.05.04 2015.09.10 年利率 10% 海南新华假期旅行 社有限公司 1500.00 2014.12.24 2015.12.23 年利率 4.85%  
(2)关联方担保情况 
单位:万元 
序 号 
合同名称 担保权人 担保方式 担保人 
主债权 金额 
债务人 主债权合同名称 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432015000000 05) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 奇创设计 9,400.00 公司 
《浦发银行开立信用证业 务协议书》(编号: 98432015280052)、《浦发 银行国内信用证福费廷业 务合同》(编号:
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
257 
98432015280118) 
《保证合同》(编 号: C1504GR3107076 ) 
交通银行股份 有限公司丰庄 路支行 
信用担保 公司 
5,500.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600002 ) 
4,500.00 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600001 ) 
《最高额保证合 同》(编号: 07004BY20120823 ) 
宁波银行股份 有限公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈兴 旅 
5,000.00 
公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20148007) 
5,000.00 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20130350) 
《招商银行股份有 限公司上海分行最 高额不可撤销担保 书》(编号: 4602140101) 
招商银行股份 有限公司上海 曹杨支行 
信用担保 公司 5,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《招商银行股份有限公司 上海分行》(编号: 4601140201) 
《保证合同(1.0 版,2013 年)》(编 号: 731431150005) 
中信银行股份 有限公司上海 分行 
信用担保 公司 5,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《人民币流动资金贷款合 同》(编号: 731431150005) 
《保证合同》(编 号: C1504GR3107076 ) 
交通银行股份 有限公司丰庄 路支行 
信用担保 公司 4,500.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《交通银行借款额度使用 申请书》(编号: Z1504SY1561159600001 ) 
《保证合同》(编 号: 731431140001) 
中信银行股份 有限公司上海 分行 
信用担保 公司 4,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《人民币流动资金贷款合 同(2011 版)》(编号: 731431140001) 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432013000000 06) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号:984320132800) 
《借款质押合同》 (编号: 0B230130061) 
上海银行股份 有限公司嘉定 支行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号:230130061) 
10 
《最高额保证合同 (适用于非额度合 同)》(编号: 3101302014B10000 1300) 
交通银行股份 有限公司丰庄 路支行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号: 3101302014M100001300 ) 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
258 
11 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432013000000 06) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号: 9843201428005) 
12 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432014000000 32) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号: 98432015280035) 
13 
《招商银行股份有 限公司上海分行最 高额不可撤销担保 书》(编号: 0102141001) 
招商银行股份 有限公司上海 自贸试验区分 行 
信用担保 
驴妈妈兴 旅 
3,000.00 
驴 妈 妈 国旅 
《招商银行股份有限公司 上海分行借款合同》(编 号:0101141201) 
14 
《最高额保证合 同》(编号: 9902442014200610 ) 
中国民生银行 股份有限公司 上海京门支行 
信用担保 公司 2,800.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金贷款借款合 同》(编号: 99020442014200610) 
15 
《最高额保证合 同》(编号: 07004BY20120823 ) 
宁波银行股份 有限公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈兴 旅 
2,000.00 公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20138002) 
16 
《最高额保证合 同》(编号: 07004BY20120823 ) 
宁波银行股份 有限公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈兴 旅 
2,000.00 公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20120853) 
17 
《最高额保证合 同》(编号: 07004BY20120823 ) 
宁波银行股份 有限公司上海 松江支行 
信用担保 
驴妈妈兴 旅 
2,000.00 公司 
《流动资金贷款合同》 (编号: 07004LK20158002) 
18 
《借款合同保证》 (编号: 0B23012002501) 
上海银行股份 有限公司嘉定 支行 
信用担保 公司 2,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 (编号:230120025) 
19 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432013000000 06) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 公司 1,500.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《开立信用证协议书》 (编号: 98432014280215) 
20 
《最高额保证合 同》(编号: Ec116011211140037 0) 
南京银行股份 有限公司上海 分行 
信用担保 公司 1,200.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《合同书》(编号: Ba1160112111400607) 
21 《最高额保证合 南京银行股份 信用担保 公司 800.00 驴 妈 妈 《合同书》(编号:
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
259 
同》(编号: Ec116011211140037 0) 
有限公司上海 分行 
兴旅 Ba1160113052000284) 
22 
《借款保证合同》 (编号: DB23013006102) 
上海银行股份 有限公司嘉定 支行 
信用担保 公司 3,000.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《流动资金借款合同》 
23 
《最高额保证合 同》(编号: 2B98432014000003 2) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司嘉定支行 
信用担保 公司 1,600.00 
驴 妈 妈 兴旅 
《开立信用证业务协议 书》(编号: 98432015280106) 
24 
《浦发银行最高额 保证合同》(编 号: 2B98432015000000 05) 
上海浦东发展 银行股份有限 公司梅川路支 行 
信用担保 奇创设计 1,400.00 公司 
《开立信用证业务协议 书》(编号: 98432015280107)  
(三)关联交易期末余额 
1、应收关联方款项 
单位:万元 
项目名称 关联方 
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 
应收账款 
上海携程国际旅行社 有限公司 
106.25 3.22 3.86 0.13 - - 
上海旅达商务咨询有 限公司 
- - - - 2.43 0.07 
安吉帐篷客 0.90 0.04 0.22 0.01   
预付账款 
上海携程国际旅行社 有限公司 
1.05 - 10.17 - 5.75 - 
安吉帐篷客 0.58 - - - - - 
其他应收款 
李丹 - - - - 1.84 0.06 高冬 26.10 2.61 26.10 0.78 24.86 0.85 曾俊 - - 0.10 0.01 5.41 0.16 王小松 - - 29.89 0.90 0.35 0.01 洪清华 - - 19.88 0.60 64.24 1.97 景聚投资 0.40 0.05 0.20 0.02 0.20 0.01 景色投资 0.40 0.05 0.20 0.02 0.20 0.01 景界投资 0.40 0.05 0.20 0.02 0.20 0.01 上海帐篷客 0.53 0.02 255.00 7.65 - - 安吉帐篷客 1,500.56 150.05 1,500.41 45.01 0.054 0.001 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
260 
海南新华假期旅行社 有限公司 
1,505.00 150.50 1,505.00 45.15 5.00 0.15 
上海沣升广告有限公 司 
3,000.00 90.00 - - - -  
报告期各期末,公司对于关联自然人的其他应收款为差旅业务预借的备用金。 
截至本公开转让说明书签署日,高冬、景聚投资、景色投资、景界投资、上
海帐篷客、安吉帐篷客、海南新华假期旅行社有限公司、上海沣升广告有限公司
的欠款已全部收回。 
2、应付关联方款项 
单位:万元 
项目名称 关联方 
2015 年 5 月 31 日 
2014 年 12 月 31 日 
2013 年 12 月 31 日 
应付账款 
安吉帐篷客 2.85 15.31 - 上海携程国际旅行社有限公 司 3.74 - - 
其他应付款 
洪清华 - 0.11 0.37 孟畴 18.20 20.93 24.04 何余节 6.50 7.59 6.47 李丹 - 0.06 0.09 高冬 - 0.38 0.00 曾俊 - 2.20 0.23 王小松 - 7.75 22.14 张敏 - 0.03 - 上海智耀谷投资管理有限公 司 5.16  30.16 5.16  上海缔安软件技术有限公司 2.50  2.50 2.50  上海旅达商务咨询有限公司 89.75 89.75 -  
报告期各期末,公司与安吉帐篷客、上海携程国际旅行社有限公司的应付账
款主要由业务采购形成;其他应付款余额中,洪清华、李丹、高冬、曾俊、王小
松和张敏的余额为差旅、办公等报销款,孟畴、何余节的余额为工作事项代垫款;
上海智耀谷投资管理有限公司的余额为房屋租赁款;上海缔安软件技术有限公司
余额为软件开发款。截至本公开转让说明书签署日,上海旅达商务咨询有限公司
的其他应付款已支付。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
261 
(四)关联交易的必要性及公允性 
1、必要性 
2014 年度和 2015 年度,公司向关联方安吉帐篷客采购酒店类型产品。此项
关联采购的必要性在于:安吉帐篷客为特色风情度假连锁酒店提供商,提出了“景
区+帐篷露营”的旅游住宿新概念,安吉帐篷客酒店设在安吉溪龙茶谷,为客户
提供轻奢旅游住宿解决方案。目前,安吉帐篷客通过与分销公司和旅行社等签订
合作协议进行业务的拓展和销售。驴妈妈作为安吉帐篷客的其中一个分销商,为
其做推广和销售。经项目组测算,关联交易价格为市场价,不存在有失公允、利
益输送等情况。 
2014 年度和 2015 年度,公司向关联方海南新华假期旅行社有限公司采购海
南特色的旅游产品,包括以酒店、机票、景区门票为一体的综合项目,通过网络
平台的渠道进行销售。由于海南新华假期旅行社有限公司为海南省内的旅行社,
能够提供更加贴合客户需求的旅游产品和更快捷便利的一揽子服务,故公司对其
采购海南地区相关的旅游产品。 
2013 年 2 月 26 日,公司与关联方上海智耀谷投资管理有限公司签订房屋出
租合同。该项关联租赁的必要性在于:通过与同时期其他公司提供的租赁价格相
比,关联方提供的租赁价格略低于市场均价。公司自 2014 年起,已不再与上海
智耀谷投资管理有限公司发生租赁关系。 
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月,公司及主要控股子公司因持续亏
损,无法满足银行的贷款条件,因此只能通过信用担保和业务贷款形式取得商业
银行的借款。景域文化和驴妈妈兴旅主要通过与上海沣升广告有限公司签订广告
投放业务合同的形式向银行借款,在打款给上海沣升广告有限公司后,由上海沣
升广告有限公司通过其他渠道将借款归还给景域文化或驴妈妈兴旅,从而满足公
司资金周转和业务开展的部分需求。 
2014 年度和 2015 年 1-5 月,公司向关联方上海携程国际旅行社有限公司采
购邮轮房间类型产品,并且上海携程国际旅行社有限公司为公司分销酒店类型产
品。关联采购的必要性在于:上海携程国际旅行社有限公司为公司提供的产品类
型为邮轮房间产品,由于邮轮公司同国内 OTA 和旅行社之间的合作模式通常为
买断式,对于没有被本公司买断的期间,只能通过购买的方式从其他供应商处获
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
262 
得邮轮房间。在邮轮房间市场供应不足的情况下,公司只能从上海携程国际旅行
社有限公司处获得邮轮房间产品。关联采购价格参照市场价,公允合理。关联分
销的必要性在于:携程作为中国领先的在线旅游业服务供应商,拥有庞大的客户
资源和酒店资源。基于公司发展需要,与关联方上海携程国际旅行社有限公司之
间会产生无法避免的业务往来,但报告期内此项关联交易总额较小。2015 年 1-5
月,公司同关联方上海携程国际旅行社有限公司之间未发生关联交易。 
2013 年度 和 2014 年度, 公司的 子公 司驴妈 妈兴旅 通过 GRUPO 
TRANSHOTEL 旗下的 www.transhotel.com 网站进行酒店的预订,上海旅达商务
咨询有限公司作为 GRUPO TRANSHOTEL 在国内的一家代理商向公司提供销售
返佣。该关联交易的必要性在于:GRUPO TRANSHOTEL 作为欧洲知名的 B2B
旅行社和酒店供应商,具备一定的旅游产品上游资源,驴妈妈兴旅在由上海旅达
商务咨询有限公司转让给景域文化之前就已同 GRUPO TRANSHOTEL 有着酒店
预订等业务合作,GRUPO TRANSHOTEL 在确认与驴妈妈兴旅的交易金额后,
定期向上海旅达商务咨询有限公司支付销售返佣,并由上海旅达商务咨询有限公
司将销售返佣转给驴妈妈兴旅。2012 年 2 月,上海旅达商务咨询有限公司将驴
妈妈兴旅的全部股权转让给景域文化之后,三方继续沿用了上述业务合作模式。
2015 年 1-5 月,由于 GRUPO TRANSHOTEL 被收购后改变了经营策略,停止了
与驴妈妈兴旅的业务合作,所以上海旅达商务咨询有限公司向驴妈妈兴旅支付的
销售返佣也相应终止。 
2、公允性 
报告期内,公司与关联方的交易价格为市场价,不存在关联交易有失公允、
通过关联交易进行利益输送等情况。 
(五)关联交易的决策程序 
股份公司成立后,为规范股份公司的关联交易行为,公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》中对关联
交易进行了相关规定,并制定了《关联交易决策制度》,制度对关联交易和关联
人的认定、关联交易的回避与表决、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序
与披露等作出了较为详细的规定。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
263 
1、《公司章程》 
“第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 
关联股东回避和表决程序如下: 
(一)关联交易协议不应由同一人代表双方签署; 
(二)关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明; 
(三)股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不应当参与投票。” 
2、《股东大会议事规则》 
“第七条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),
且占公司最近一期经审计净资产绝对值15%以上的关联交易,应当提交股东大会
审议。” 
第八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通
过后提交股东大会批准。“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避
表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 
股东大会审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司
章程》与《上海景域文化传播股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。” 
3、《董事会议事规则》 
“第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;” 
第三十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: 
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进
行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。” 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
264 
4、《关联交易决策制度》 
“第一条 为进一步加强本公司关联交易管理,保证公司与关联方之间订立
的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则,确保公司关联交易行为不损害公
司、全体股东和债权人的利益,根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件
的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的
披露》、及《公司章程》的规定,特制订本制度。 
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项,包括但不限于下列事项: 
(一)购买或出售资产; 
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); 
(三)提供财务资助; 
(四)提供担保; 
(五)租入或租出资产; 
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 
(七)赠与或受赠资产; 
(八)债权或债务重组; 
(九)研究与开发项目的转移; 
(十)签订许可协议; 
(十一)购买原材料、燃料、动力; 
(十二)销售产品、商品; 
(十三)提供或接受劳务; 
(十四)委托或受托销售; 
(十五)关联双方共同投资; 
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 
(一)公司的关联法人是指: 
1、直接或间接地控制公司的法人;  
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织; 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
265 
3、由本条(二)所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人; 
(二)公司关联自然人是指: 
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 
2、公司董事、监事及高级管理人员; 
3、本条(一)第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员; 
4、本条(二)第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母; 
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人: 
1、因与公司或其关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后,或在未来
十二个月内,具有前述本条第(一)款、第(二)款规定情形之一的; 
2、过去十二个月内,曾经具有前述本条第(一)款、第(二)款规定情形
之一的。 
第四条 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,
以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响,关联关系应从对本公
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断 
第五条。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 
(一)关联方界定应当明确规范,应当采用有效措施防范关联方占用或转移
公司资源; 
(二)关联交易行为应当规范,关联交易会计记录和价格执行机制的准确性
和适当性应当有合理保证; 
(三)关联方如享有股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决; 
(四)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;  
(五)关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有
关规定,关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。” 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
266 
5、《对外担保决策制度》 
“第十四条 公司对外担保必须经董事会审议,除应当经全体董事的过半数
通过外,还应当经出席董事会会议的2/3董事同意。 
涉及关联交易的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会
所作决议须经无关联关系董事过半数通过,并经出席董事会的2/3以上无关联关
系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提
交股东大会审议。 
公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 
第十六条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: 
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保; 
(二)公司连续12个月内的担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%; 
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供担保; 
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 
(六)公司连续12个月内的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
50%; 
(七)公司章程或届时适用的法律法规规定的需经股东大会审批的其他对外
担保事项。 
上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 
股东大会审议担保,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过,股东
大会审议上述第(二)项担保,还应当经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。 
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。” 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
267 
(六)规范关联交易的措施 
为规范关联方与公司之间的潜在关联交易,公司控股股东、实际控制人出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下: 
“一、本承诺函出具日后,本人将尽可能避免与公司之间的关联交易; 
二、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、
公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保
证关联交易的公允性; 
三、本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益; 
四、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员(包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人
员履行关联交易的承诺; 
五、本承诺函自签署之日起生效。” 
公司的董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,
承诺如下: 
“一、本人不会利用与公司之间的关联关系损害公司利益和公司股东的合法
权益。 
二、自本承诺函出具日起,本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以
任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。 
三、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与公司发生关
联交易。对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,并按照《公司法》、
《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的规定,履行合法程序
并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性;本单位承
诺不利用该类交易从事任何损害公司及公司其他股东合法权益的行为; 
四、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格和善意地履行与公司签订
的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。 
五、就本人及本人控制的其他企业与公司之间将来可能发生的关联交易,将
督促公司履行合法决策程序,按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
268 
露细则》(试行)、《上海景域文化传播股份有限公司信息披露管理制度》及时详
细进行信息披露。 
六、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员(包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人
员履行关联交易的承诺; 
七、若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给公
司及公司股东造成的全部损失。 
八、本承诺函自签署之日起生效。” 
(七)董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东
在主要客户或供应商中占有权益的情况 
公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东不
存在在主要客户或供应商中占有权益的情况。 
八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项
及其他重要事项 
(一)资产负债表日后事项 
北京绿领精英投资顾问有限公司于2015年7月20日向上海市嘉定区人民法院
起诉上海景域文化传播有限公司,案由为服务合同纠纷。北京绿领精英投资顾问
有限公司称上海景域文化传播有限公司未根据双方的协议约定支付财务顾问费
用,诉请上海景域文化传播有限公司向北京绿领精英投资顾问有限公司支付财务
顾问费人民币2,160万元、违约金人民币48.6万元及律师费、公证费等人民币50万
元。截止审计报告出具日,本案尚未开庭。 
(二)或有事项 
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在需要披露的或有事项。 
(三)承诺事项 
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在需要披露的承诺事项。 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
269 
(四)其他重要事项 
截至本公开转让说明书签署日,公司不存在需要披露的其他重要事项。 
九、报告期内的资产评估情况 
公司聘请银信资产评估有限公司作为公司整体变更为股份公司的资产评估
事务所,出具了银信评报字(2015)沪第 0587 号《评估报告》,评估基准日为
2015 年 5 月 31 日,评估结果如下: 
单位:元 
项目 账面价值 评估价值 增值率(%) 资产总计 912,213,926.26 913,492,080.44 0.14 负债总计 338,754,600.33 338,754,600.33 - 股东权益总计 573,459,325.93 574,737,480.11 0.22  
十、报告期内的股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后
的股利分配政策 
(一)股利分配的一般政策 
公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 
1、弥补以前年度亏损; 
2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取,法定公积
金累计额为注册资本50%以上的,可不再提取; 
3、提取任意盈余公积金; 
4、分配股利。 
公司可以采取现金或者股票方式分配股利,按股东在公司注册资本中各自所
占的比例分配给各方。公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施。 
(二)报告期内实际股利分配情况 
报告期内,公司未向股东分配股利。 
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270 
(三)公司股票公开转让后的股利分配政策 
公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让后,按照《公司章程》的
规定执行公司股利分配政策,政策如下: 
“第一百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再
提取。 
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。 
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 
公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 
“第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的25%。” 
“第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。” 
“第一百四十六条 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。股东违
规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资
金。” 
“第一百四十七条 公司利润分配政策为: 
(一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; 
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,视公司经
营和财务状况,可以进行中期分配; 
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271 
(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露
原因。 
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,制定利润分
配方案;监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。” 
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 
(一)上海驴妈妈兴旅国际旅行社有限公司(驴妈妈兴旅) 
住所 嘉定区金沙江西路 1555 弄 393 号 7 层 A 区 法定代表人 洪清华 注册资本 5,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务,国际航线或 者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务,国 内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理 业务,销售旅游用品、工艺品,从事旅游领域内的技术咨询、 技术开发,会务服务,展览展示服务 成立日期 2006 年 1 月 17 日  
截至本公开转让说明书签署日,驴妈妈兴旅的股权结构如下: 
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 景域有限 5,000 100%  合计 5,000 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,驴妈妈兴旅最近一年及一期的主要财务数据如下: 
单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产   57,737.17    36,050.02 净资产      926.95     1,398.00 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入   68,520.46    91,717.92 营业成本   65,470.00    87,652.90 净利润     -471.04    -1,789.79  
(二)上海驴妈妈国际旅行社有限公司(“驴妈妈国旅”) 
住所 上海市金山区龙胜路 145 号金宇大楼 301 室 
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272 
法定代表人 高宏久 注册资本 4,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
旅行社业务,从事旅游领域内技术咨询、技术开发,会务服 务,展览展示服务 成立日期 2008 年 10 月 24 日  
截至本公开转让说明书签署日,驴妈妈国旅的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例 1 驴妈妈兴旅 4,000.00 4,000.00 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,驴妈妈国旅最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产   22,105.19    15,960.22 净资产    1,387.22    -1,760.17 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入    6,311.06     6,771.65 营业成本    6,151.11     6,511.39 净利润     -452.61      -245.53  
(三)上海驴途信息科技有限公司(“驴途信息”) 
住所 嘉定区江桥镇华江路 129 弄 6 号楼 4033 室 法定代表人 洪清华 注册资本 2,114.286 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
从事计算机软件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体 发布广告,企业形象策划,企业营销策划,商务咨询,旅游 咨询(不得从事旅行社业务),企业管理咨询,投资咨询(除 金融、证券),票务代理,景观设计 成立日期 2012 年 10 月 25 日  
截至本公开转让说明书签署日,驴途信息的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例 1 驴妈妈兴旅 2,114.286 2,114.286 100%  合计 2,114.286 2,114.286 100%  
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273 
截至 2015 年 5 月 31 日,驴途信息最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,391.48  1,519.95 净资产 685.39  980.16 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 111.70  1,838.94 营业成本 17.36  33.68 净利润 -294.76 -1,794.07  
(四)上海飞驴湾特制旅游服务有限公司(“飞驴湾”) 
住所 嘉定区江桥镇华江路 129 弄 6 号楼 4090 室 
法定代表人 洪清华 
注册资本 100 万元 
公司类型 有限责任公司(国内合资) 
经营范围 
旅游咨询(不得从事旅行社业务),礼仪服务,展览展示服务, 会务服务,创意服务,文化艺术交流策划,企业营销策划, 企业形象策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类 广告,利用自有媒体发布广告,图文设计制作,商务咨询, 企业管理咨询,票务代理,自有会展设备租赁(不得从事金 融租赁) 成立日期 2012 年 12 月 25 日  
截至本公开转让说明书签署日,飞驴湾的股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 驴妈妈兴旅 60 60% 2 袁岳 20 20% 3 杨晖 20 20%  合计 100 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,飞驴湾最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 13.72 16.25 净资产 -9.34 -6.97 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 
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274 
营业收入 - 9.50 营业成本 - 9.50 净利润 -2.37 -30.44  
(五)上海景域旅游发展有限公司(“景域旅发”) 
住所 嘉定区金沙江路 3131 号 3 幢 106 室 法定代表人 洪清华 注册资本 5,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
景区管理,旅游咨询(不得从事旅行社业务),投资管理,设 计、制作、代理各类广告,信息技术领域内的技术服务、技 术转让、技术咨询、技术开发,旅游商品、工艺礼品的销售 成立日期 2009 年 8 月 25 日  
截至本公开转让说明书签署日,景域旅发的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例 1 景域有限 5,000 5,000 100%  合计 5,000 5,000 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,景域旅发最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 6,171.59  6,381.72 净资产 4,600.65  4,715.69 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 67.92  473.97 营业成本 20.16  139.08 净利润 -115.04  -129.30  
(六)上海奇创旅游景观设计有限公司(“奇创设计”) 
住所 上海市金山区朱泾镇沈浦泾路 150 号 2 号楼 222 室 法定代表人 洪清华 注册资本 1,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
旅游景观设计,工艺品设计与开发,市场营销策划,投资咨 询(除经纪),企业形象设计,景观经营顾问,旅游规划设计, 建筑设计咨询(除经纪),室内装潢设计 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
275 
成立日期 2004 年 1 月 7 日  
截至本公开转让说明书签署日,奇创设计的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 景域旅发 1,000 100%  合计 1,000 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,奇创设计最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 3,418.18  3,325.38 净资产 -593.70 -344.07 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 2,211.70  4,916.94 营业成本 1,018.47  1,309.99 净利润 -249.62 -469.64  
(七)上海景域旅游营销服务有限公司(“景域营销”) 
住所 上海市嘉定区金沙江路 3131 号 3 幢东区 118 室 法定代表人 洪清华 注册资本 100 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 
经营范围 
旅游咨询(不得从事旅行社业务),节庆礼仪服务,文化艺术 交流策划,企业营销策划,公关礼仪服务,设计、制作、代 理各类广告,展览展示服务,图文设计制作,利用自有媒体 发布广告,企业形象策划,票务代理 成立日期 2010 年 3 月 19 日  
截至本公开转让说明书签署日,景域营销的股权结构如下: 序号 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 出资比例 1 景域旅发 100 100 100%  合计 100 100 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,景域营销最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
276 
总资产 1,526.71  858.52 净资产 -180.70 -639.39 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 1,140.04  1,946.52 营业成本 400.58  1,308.34 净利润 458.69  -499.08  
(八)上海景海旅游发展有限公司(“上海景海”) 
住所 上海市嘉定区江桥镇华江路 129 弄 6 号楼 4047 室 法定代表人 孟畴 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司(国内合资) 
经营范围 
旅游咨询(不得从事旅行社业务),旅游行业投资,游览景区 管理,企业管理,市场营销策划,实业投资,设计、制作、 代理各类广告,从事计算机软件技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让,工艺品的销售 成立日期 2013 年 8 月 22 日  
截至本公开转让说明书签署日,上海景海的股权结构如下: 
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 景域旅发 51 51% 2 广东利海生态旅游开发有限公司 49 49%  合计 100 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,上海景海最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 100.49 100.40 净资产 98.79 98.79 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 - - 营业成本 - - 净利润 - -0.61  
(九)重庆景域境界旅游发展有限公司(“重庆境界”) 
住所 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 11 号 
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277 
法定代表人 孟畴 注册资本 200 万元 公司类型 有限责任公司 
经营范围 
景区运营管理、提供旅游咨询服务、旅游开发咨询、景区运 营管理咨询、品牌营销策划、自有房屋租赁。(法律、法规禁 止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或 审批后,方可从事经营)。 成立日期 2013 年 03 月 22 日  
截至本公开转让说明书签署日,重庆境界的股权结构如下: 
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 景域旅发 102 51% 2 重庆众乐旅游投资有限公司 78 39% 3 李易 20 10%  合计 200 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,重庆境界最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 129.91 218.80 净资产 103.95 165.65 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 - 448.33 营业成本 - 301.02 净利润 -61.70 -27.47  
(十)南京景淳慢城资产管理有限公司(“南京景淳”) 
住所 南京市高淳区桠溪镇瑶宕村后瑶宕 150 号 1 幢 法定代表人 孟畴 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司 
经营范围 
资产管理服务;旅游景区景点经营管理服务;餐饮管理、酒 店管理;旅游商品、工艺礼品销售;旅游信息咨询;旅游项 目策划;会务服务、展览展示服务、婚庆服务、庆典策划; 农产品种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 成立日期 2014 年 8 月 26 日  
截至本公开转让说明书签署日,南京景淳的股权结构如下: 
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
278 
序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 景域旅发 255 51% 2 南京国际慢城建设发展有限公司 245 49%  合计 500 100%  
截至 2015 年 5 月 31 日,南京景淳最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 641.96 655.61 净资产 413.90 445.15 财务指标 2015 年 1-5 月 2014 年度 营业收入 56.98 2.21 营业成本 49.14 22.43 净利润 -31.25 -54.85  
除上述公司以外,报告期内,公司不存在其他控股子公司或纳入合并报表的
其他企业。 
十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及
自我评估 
(一)实际控制人控制力减弱的风险 
截至本公开转让说明书签署日,公司的控股股东、实际控制人洪清华、孟畴、
何余节、李丹、高冬和曾俊能够控制的景域文化股份比例为 29.04%,处于相对
控股地位。 
因为机票、酒店、门票等旅游度假产品标准化程度较高,行业进入门槛较低,
因此价格优势就成为各家 OTA 争夺市场份额的有效途径。价格战导致各家 OTA
短期内无法实现有效盈利,但为扩大市场份额和保持竞争优势,各家 OTA 必须
保证自身资本的充足以维持稳定的现金流,因此在一定时期内都将有较高的持续
融资需求。 
如果未来公司引入新的投资人,公司控股股东、实际控制人能够控制的股权
比例将被进一步稀释,其对公司的控制力和影响力有可能减弱,进而影响公司的
正常经营。 
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279 
应对措施:( 1)公司的控股股东、实际控制人已签署《一致行动协议》,约
定在重大事项的决策上采取一致行动,从而保证对公司的控制力不被分散;(2)
公司持股 5%以上的主要股东均为财务投资人,且互相之间不存在关联关系和一
致行动关系;(3)公司将审慎引入新的投资人,确保控股股东、实际控制人对公
司持续的控制力。 
(二)短期内难以盈利的风险 
报告期内,公司营业收入快速增长,但受在线旅游行业整体竞争状况和公司
自身发展策略的共同影响,公司的销售费用、管理费用也在逐年增加,导致公司
一直处于无法实现盈利的状态。未来,公司还将继续扩大营业规模,销售费用和
管理费用也将随营业收入的增长相应增加,短期内公司将面临难以实现盈利的风
险。 
应对措施:(1)公司将不断扩大主营业务收入的规模,同时严格控制成本,
尽可能保证毛利率的相对稳定; (2)公司将不断拓展新业务,提升整体竞争实力。 
(三)行业竞争加剧的风险 
近年来,在线旅游市场在旅游行业中的整体份额不断增加,机票、酒店、门
票等产品的在线销售渗透率不断提高,包括驴妈妈、携程、去哪儿、途牛、阿里
旅行·去啊、同程在内的各家 OTA 竞争也日趋激烈;此外,包括众信旅游、中
国国旅、中青旅等传统旅行社凭借客户积累、渠道优势、品牌影响力、以及资金
实力等多方面优势积极介入在线旅游零售市场。各商家在产品价格、销售渠道、
业务模式等方面均存在激烈竞争,在线旅游行业面临市场竞争加剧的风险。 
应对措施:公司将继续巩固在线旅游市场中的领先地位,以差异化的服务和
创新性保持竞争优势,通过线上旅游产品销售和线下旅游咨询服务的业务联动深
耕上游景区市场,扩大网站和 APP 的综合影响力,吸引更多的流量导入并提升
转化率,提升综合竞争力以应对竞争加剧的风险。 
(四)营业收入无法维持高速增长的风险 
报告期内,公司营业收入保持高速增长,2014 年营业收入增长率为 98.28%。
在线旅游行业作为一种近年来快速发展的新兴行业,与传统的线下旅行社行业相
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280 
比,具有经营方式更为灵活、业务范围更为广泛、业绩提升更为迅速等特点。在
线旅游行业的经营业绩较难进行长期预测,且可能存在较大的波动。如果未来在
线旅游行业或公司所处的竞争环境出现重大不利变化,则公司营业收入可能面临
无法维持高速增长的风险。 
应对措施: (1)旅游行业规模巨大,在线旅游企业的渗透率还较低,未来的
发展潜力巨大; (2)公司将通过持续创新,不断扩大业务规模,积极拓展新业务,
推动公司收入的发展。 
(五)不可抗力风险 
旅游行业受政治、经济、社会、自然等因素的影响较大。如目的地政治经济
局势不稳定、社会治安恶化,或是与我国外交关系恶化,如埃及骚乱、菲律宾黄
岩岛事件、钓鱼岛事件等,将会影响到游客在该目的地的旅行游玩,严重时甚至
可能影响游客的人身财产安全,进而对公司部分线路的旅游产品销售造成冲击,
从而影响公司业绩。此外,一些自然灾害的发生或持续,包括地震、海啸、水灾、
暴雪、飓风、泥石流、酷暑、严寒等自然灾害,以及“非典”、 “甲流” 、 “禽流感”
等流行性疾病的爆发,都将直接或间接影响游客的旅行游玩选择,从而对公司业
务产生不利影响。 
应对措施:(1)公司将不断丰富旅行游玩产品的种类和线路,积极拓展新业
务,尽可能分散上述不可抗力对公司造成的影响;(2)公司将制定多种突发事件
的应急预案,积极协助旅客处理突发事件,同时降低不可抗力给公司带来的各种
损失和不利影响。 
(六)经营性净现金流为负的风险 
受在线旅游行业整体竞争状况和公司业务处于快速增长期、各项投入加大的
共同影响,报告期内公司经营性净现金流持续为负,2013 年度、2014 年度和 2015
年 1-5 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,761.60 万元、-23,253.71
万元和-19,144.82 万元。根据公司的发展战略,公司将进一步扩大业务规模,短
期内经营活动产生的现金流量净额可能持续为负。 
应对措施:(1)公司通过持续融资获取未来发展的资金,为经营活动提供
支持;(2)公司将采取严格的成本控制措施。 
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281 
(七)应收账款回收风险 
报告期内,公司在设置会计科目时,少部分业务存在将不同客户的应收账款
仅归集在本公司销售人员名下,但并未设置子科目明确归属于该销售人员名下的
应收账款所对应的具体客户名称和金额的情形。虽然公司相关销售部门的主要负
责人和员工均负责应收账款的催收工作,但仍可能造成公司财务部门无法及时了
解应收账款对应的具体客户和金额,进而导致应收账款的对账和催收可能出现一
定的困难和风险。 
应对措施:(1)公司通过在应收账款科目下设置子科目,明确归集在相关
销售人员名下的应收账款所对应的具体客户名称和金额;(2)加强对应收账款
的管理,指定专人负责应收账款的催收工作。 
(八)业务模式和产品创新风险 
为保持在行业内的优势地位,除继续扩大现有业务规模外,公司还需要持续
推出新的业务和产品。业务模式和产品的创新将成为公司的核心竞争力之一,但
也存在新业务或新产品不被认可的风险。同时,业务模式和产品的创新需要投入
大量的资金和人力成本,如果投放市场后未能达到预期的效果和收益,将会对公
司的经营构成一定的负面影响。 
应对措施:公司在研发新业务和新产品的前期开展充分论证,有效控制风险,
避免新业务投放效果未达预期对公司的经营产生较大影响。 
(九)内部控制风险 
报告期内,公司业务规模持续扩大,新业务和产品也在不断增加。这对公司
的内部控制和管理能力都提出了更高要求。公司已根据自身的实际情况制定一系
列内控管理规范和规章制度,但如果未来公司的内控管理制度未能有效落实,或
内控制度的建设落后于公司业务的发展速度,则公司可能面临内部控制管理失效
而导致的经营风险。 
应对措施:公司结合自身发展情况,建立健全和改进内控管理制度,同时持
续关注各项规章制度的有效执行和落实情况。 
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282 
(十)租赁物业导致的经营风险 
截至本公开转让说明书签署日,公司及合并报表范围内的各家分子公司的经
营场所的房屋均为租赁形式取得。虽然在租赁期到期后拥有优先续租权,但公司
仍可能面临所租用土地和房屋无法续租或出租方提前终止租赁等情形,公司需要
搬迁至新的经营地址,这将一定程度上影响公司业务正常开展。 
应对措施: (1)与房屋的出租方积极协商,尽可能签订长期的租赁协议;( 2)
公司控股股东、实际控制人已出具《承诺函》,承诺公司若因租赁房产而产生任
何损失,将由实际控制人向公司进行补偿。 
(十一)公司网络运营安全风险 
公司线上旅游产品的销售主要通过网站和移动端 APP 平台实现。因此,如
遭遇网络基础故障、网络中断或网络恶意攻击等情形,甚至电力中断等不可控事
件,都将导致公司业务受到一定冲击,对公司正常运营和市场形象造成负面影响。
同时,公司网站数据库包含客户敏感信息以及合作供应商、客户的部分信息,如
果公司系统遭到恶意攻击导致上述信息泄露,也将影响公司业务开展,还可能使
公司面临一定的法律风险。 
应对措施: (1)公司通过设立灾备服务器方式防止网络基础故障、网络中断
或网络恶意攻击对公司业务造成的不利影响;(2)公司将加强数据和信息的安全
管理,防止数据泄露的情形发生。 
(十二)人力资源风险 
在线旅游服务行业发展迅速,竞争激烈,对人才的重视程度和需求也日益提
高。如何保持公司管理团队的稳定性、不断吸引优秀人才加盟,将影响公司的持
续、稳定和健康发展。如果公司不能建立具有吸引力的薪酬架构和激励机制,或
者公司的人力资源贮备无法同业务发展相匹配,都将对公司的业务发展造成不利
影响。 
应对措施: (1)公司已采用高级管理人员和业务团队骨干持股的方式建立有
效的激励机制,确保管理团队的稳定性;(2)公司将不断优化人事架构和薪酬体
系,提供具有竞争力工作岗位和薪酬,吸引各类优秀人才加盟。  
上海景域文化传播股份有限公司                                                公开转让说明书 
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第五节 有关声明 
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的
法律责任。  
董事签名: 
洪清华            孟畴              李丹            王小松             
马名驹            冯华伟            谢娜            朱亮             
谢应波            李柏龄            康正宁             
监事签名: 
张敏                夏宏                 苏佳            
高级管理人员签名: 
洪清华              孟畴            
上海景域文化传播股份有限公司  
年     月     日 
  
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二、主办券商声明 
本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  
法定代表人:                                                              吴万善       
华泰证券股份有限公司  
年     月     日 
  
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二、主办券商声明 
本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  
项目小组负责人: 
                                                             殷晓磊  
项目小组成员: 
                                                                                    刘介星                 许少美  
                                                             王  睿          
华泰证券股份有限公司  
年     月     日 
  
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286 
三、律师事务所声明 
本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引
用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。  
律师事务所负责人: 
                                                            乔文骏  
经办律师:  
                                                                                 葛永彬               董剑平   
                                                            张振宇   
北京市中伦(上海)律师事务所  
年     月     日 
  
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287 
四、会计师事务所声明 
本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本
机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请挂牌公司在公
开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。  
会计师事务所执行事务合伙人: 
                                                                          朱建弟  
签字注册会计师:  
                                                                                               邵振宇               夏锦桥    
立信会计师事务所(特殊普通合伙)  
年     月     日 
  
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五、资产评估机构声明 
本机构及签字注册评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本
所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对申请挂牌公司在
公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。  
评估机构负责人: 
                                                                梅惠民  
签字注册资产评估师:  
                                                                                     陈晓敏               吴宇翔    
银信资产评估有限公司  
年     月     日  
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第六节 附件 
(一)主办券商推荐报告; 
(二)财务报表及审计报告; 
(三)法律意见书; 
(四)公司章程; 
(五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见; 
(六)其他与公开转让有关的重要文件。